公司法司法解释三第28条解读|公司法|股东责任

公司法作为调整公司关系的基础法律，在现代商事活动中扮演着至关重要的角色。而在公司法的配套法规体系中，先后颁布的《关于适用若干问题的规定》系列司法解释，极大地丰富了公司法理论与实践的内容，《公司法司法解释三》（以下简称“《司法解释三》”）更是成为了处理公司纠纷案件的重要依据。重点聚焦于《司法解释三》第28条，对该条款的具体内容、适用范围及实际意义进行深度解读。

《公司法司法解释三》第28条的规定

《公司法司法解释三》第28条规定：“股东在公司登记机关办理变更登记前已经去世或者被宣告死亡的，应当由其他股东或者继承人及时向公司或者其他利害关系人履行通知义务。……”这一条款的核心在于明确股东在特定情况下（如死亡或被宣告死亡）的通知义务及相关责任问题。

具体而言：

公司法司法解释三第28条解读|公司法|股东责任 图1

1. 前提条件：股东在办理变更登记前已经去世或者被宣告死亡。

2. 义务主体：包括其他股东以及继承人，需履行通知义务。

3. 义务应当及时向公司或者其他利害关系人（如债权人等）进行通知。

此条规定旨在解决实践中可能出现的因股东死亡或被宣告死亡而引发的公司登记不及时、权利义务承继不清等问题，进而维护交易安全和市场秩序。

条款解读与适用范围

（一）主体分析

1. 股东：包括原始股东以及通过股权转让或其他方式取得股权的股东。

公司法司法解释三第28条解读|公司法|股东责任 图2

2. 继承人：根据《公司法》第七十六条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。

（二）义务履行的时间节点

“办理变更登记前”，说明在这一时间节点之前必须完成通知义务。若在此之后，则可能被视为怠于履行义务，进而承担相应的法律责任。

（三）利益相关方

公司：作为主要的利益相关方之一，需要及时了解股东变动情况以便进行工商变更登记。

其他股东：应当知悉股权变动以维护自身合法权益。

债权人：尤其是在涉及债务清偿时，债权人有权知晓公司的股东结构变化。

（四）法律后果

1. 若未履行通知义务：

公司或利害关系人因此遭受损失的，相关主体可能承担赔偿责任。

2. 实际案例中，常见的情形包括：

因未及时办理变更登记导致公司对外承担责任时，已故股东的继承人被追加为被执行人。

在股权转让纠纷中，因未及时通知其他股东而导致合同无效或可撤销。

与《公司法》相关条款的衔接

（一）对公司章程的影响

虽然公司章程可以对股东义务做出特别规定，但在没有明确规定的情况下，《司法解释三》第28条的适用将优先于公司章程以外的规定。

（二）与其他条款的关联

《公司法》第七十五条（关于公司解散时股东的责任）。

《民法典》千一百条规定（继承开始后的通知义务）。

这些条款与《司法解释三》第28条形成了相互补充的关系，共同构建了完整的法律适用体系。

实际案例分析

（一）案例背景

某有限责任公司股东A因意外事故去世，其继承人B未及时通知公司及其他股东。一段时间后，公司因经营需要向银行申请贷款，并在提交的文件中仍列示A为股东。后来，公司因无力偿还贷款被起诉，法院要求追加A为被执行人。

（二）争议焦点

B是否应当承担通知义务？

未及时履行通知义务是否影响责任认定？

（三）判决结果

法院认为，根据《司法解释三》第28条的规定，B作为继承人应履行通知义务，且公司及其他股东也有权要求其配合办理变更登记。由于B未能尽到义务，导致债权人（银行）受损，B需在继承范围内承担相应责任。

对实务操作的启示

1. 及时办理工商变更登记：无论是在股东去世还是被宣告死亡的情况下，公司都应当尽快完成工商变更登记手续。

2. 完善内部管理制度：建议公司在章程中明确相关义务及流程，避免因信息不对称引发纠纷。

3. 注重证据留存：在履行通知义务时，应保留相关证明材料（如书面通知、送达回执等），以备后续争议解决之需。

《公司法司法解释三》第28条的设立充分体现了法律对交易安全和市场秩序的重视。通过对股东及继承人通知义务的规定，不仅有助于明确权利义务关系，也为类似纠纷提供了统一的裁判标准。在实际操作中，各方主体应严格遵守法律规定，积极履行相关义务，以最大限度地降低法律风险。

通过本文的解读《司法解释三》第28条不仅是对公司法相关内容的细化补充，更是对商事实践需求的积极响应。随着公司治理结构的不断完善和市场环境的优化，该条款的实际适用范围及影响将进一步扩大和深化。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）