公司法人是否属于参股|公司法人人格混同的法律判定标准

从一起关联方交易案件谈起

近日，某科技公司（以下简称"甲公司"）与某投资集团（以下简称"乙集团"）之间的关联交易问题引发了广泛关注。作为一家新三板挂牌企业，甲公司在2023年半年度报告中披露了多笔大额资金往来，其中一笔向乙集团旗下关联参股公司提供了高达50万元的财务资助。这一行为立刻引起了监管部门的关注。

令人疑惑的是，在相关公告和年报中，甲公司明确表示乙集团是其"参股股东"。通过深入调查发现，甲公司与乙集团之间还存在多层股权关系：乙集团实际控制人李四（化名）担任甲公司的董事长，并且通过家族信托控制着甲公司25%的股份。这种复杂的股权结构让人不禁怀疑：甲公司的法人治理是否独立？其"参股股东"身份如何定性？

这一疑问不仅涉及公司法人人格混同的判定标准，更关系到关联交易的合法性和信息披露的真实性。从法律角度出发，全面梳理"公司法人是否属于参股"这一问题，分析法人人格混同的具体认定标准。

关联方交易中的参股认定

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，关联方是指与企业之间存在下列关系之一的企业：

公司法人是否属于参股|公司法人人格混同的法律判定标准 图1

1. 直接或间接控制企业的法人或其他组织

2. 受同一最终控制方控制的其他企业

3. 企业的合资企业

4. 企业的主要投资者

在实务操作中，认定是否构成"参股"需要重点关注以下几点：

（一）股权结构核查

首要任务是穿透式审查企业的股权关系。具体包括：

查阅公司章程和工商登记资料，确认股东名册

调取股东之间的股权转让协议、增资扩股协议等相关文件

了解投资者的实际控制情况，识别是否存在一致行动人或代持关系

（二）实际控制人的认定

判断是否构成"参股"关系，关键在于识别企业背后的最终控制方。常见的认定标准包括：

1. 股权比例：通常达到20%以上即构成重大影响

2. 关键岗位任命：如董事长、财务负责人等主要由某一方控制

3. 经营决策主导权：是否对投资、融资等重大事项具有否决权

（三）利益输送风险评估

对于疑似存在关联方交易的情形，需要评估其是否存在不公允的交易安排。这通常包括：

交易价格是否偏离市场公允价值

公司法人是否属于参股|公司法人人格混同的法律判定标准 图2

是否存在明显损害公司利益的条款设置

相关决策程序是否合规（如回避表决制度）

法人人格混同的判定标准

在甲公司的案例中，李四担任两家关联企业的关键管理职位，并通过隐式控制着甲公司25%的股份。这种情形已经突破了表面的法律关系，实质上构成了法人人格混同。具体判定标准如下：

（一）人员混同

主要表现为：

1. 高层管理人员兼任多重身份（如董事长、总经理等）

2. 核心技术人员在关联企业间流动

3. 任职期间交叉持股

（二）业务混同

常见于:

1. 关联交易频繁且金额巨大

2. 主营业务范围高度重叠

3. 共享技术研发成果和商业信息

（三）财产混同

主要指：

1. 资金往来异常，如甲公司为乙集团垫付资金

2. 共用银行账户或进行混合记账

3. 重大资产处置未履行适当程序

法律风险防范建议

针对上述问题，提出以下几点建议：

（一）完善法人治理结构

1. 建立独立董事制度，确保董事会决策的独立性

2. 制定关联交易审查机制，明确回避表决规则

3. 定期披露关联方交易信息，保持透明度

（二）健全内控制度

1. 制定详细的关联交易管理制度

2. 引入第三方审计机构进行独立审核

3. 建立风险预警机制，及时发现和纠正异常情况

（三）强化信息披露

1. 按照监管要求真实、准确、完整地披露关联方信息

2. 在定期报告中详细说明关联交易的必要性和公允性

3. 遇到重大关联方交易时及时履行临时信息披露义务

通过甲公司案例认定"参股"关系不能仅停留在表面股权层面，更要关注实际的控制权和利益输送风险。在司法实践中，法院会综合考虑 equity principle（衡平原则），以维护公司独立法人人格的核心价值。

未来应当从以下几个方面着手改进：

1. 建立更完善的关联方识别标准

2. 提高独立董事的履职能力

3. 加强监管部门的信息共享和协作

只有在法律制度、公司治理和市场监督三方面形成合力，才能有效遏制关联方交易中的利益输送行为，促进资本市场健康发展。

案例分析部分来源于公开信息整理，不构成具体企业的影射。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）