公司法第七十五条解读与实务应用指南

在中国公司法律体系中，《中华人民共和国公司法》作为调整公司组织和行为的基本法律，其条文蕴含着丰富的法律内涵和实践价值。其中第七十五条规定的“异议股东股份回购请求权”机制，是维护中小投资者权益、平衡公司利益与股东利益的重要制度安排。

“公司法第七十五条”的核心内容

根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“ shareholders who object to the decision made by the股东会on mergers and divisions, or other重大事项that may significantly affect the interests of shareholders, havethe right to request the company to purchase their shares at a fair price。”（注：实际中文表述请参考现行法律文本）

这一条款赋予了异议股东在特定情事下的股份回购请求权。当公司发生以下情形时：

公司法第七十五条解读与实务应用指南 图1

1. 公司合并或分立：股东会对合并或分立事项作出决议；

2. 其他重大事项：可能对股东利益产生重大影响的事项。

对上述事项投反对票的股东可以要求公司以公平价格回购其股权。该条款旨在平衡控股股东与中小投资者之间的利益，为异议股东提供退出机制。

公司法第七十五条解读与实务应用指南 图2

适用场景与实务要点

（一）适用条件

1. 触发事件：仅限于公司合并、分立或其他可能对股东权益产生重大影响的事项；

2. 程序要求：

股东需在股东大会上投反对票；

提出异议的时间限制；

3. 公平价格确定：由双方协商或司法评估确定。

（二）常见争议点

1. “其他重大事项”的认定标准：

根据司法实践，该术语具有开放性解释空间，需结合具体案情判断。常见的包括公司章程修改、长期股权投资等影响股东权益的事项。

2. 异议股东的权利行使期限：

实务中常因逾期主张权利而导致权利消灭，建议保留相关证据并及时行使权利。

（三）司法实践中的难点

1. 公司僵局情况下的适用问题；

2. 股权转让价格评估争议；

3.中小投资者举证难度较大。

律师实务操作建议

作为执业律师，在处理第七十五条款相关案件时，需要注意以下几点：

1. 审慎分析案情：

确定是否符合条文适用条件，尤其注意判断“其他重大事项”的范围。

2. 协助客户制定公司章程：

在章程中明确规定异议股东股份回购的具体操作流程和争议解决机制。

3. 法律风险提示：

就第七十五条潜在的法律风险向客户提供预警，并设计相应的防范措施。

与法律建议

随着中国法治环境的不断完善，第七十五条条款将发挥更重要的作用。特别是在当前复杂的经济环境下，中小投资者权益保护显得尤为重要。建议未来可以从以下几个方面完善相关制度：

1. 细化适用条件：

定“其他重大事项”的具体范围；

2. 建立价格评估机制：

制定更加科学的价格评估方法和标准；

3. 加强对公司治理的规范，确保股东权利的有效行使。

对于企业法务和投资者而言，在遇到相关法律问题时应积极寻求专业律师的帮助，确保自身权益得到有效维护。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）