公司法解释三第3条的核心解读与实务影响

何为“公司法解释三第3条”？

《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》（以下简称“公司法解释三”）是为了统一法律适用，解决公司法实施过程中出现的新问题而制定的重要司法解释。第三条堪称公司设立纠纷案件的核心条款之一，对公司设立过程中的出资义务、责任承担以及相关主体的权利义务关系具有重要影响。

具体而言，公司法解释三第3条规定：“发起人以设立中公司的名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应当判决公司承担责任。” 这一规定明确了公司在设立过程中对外签订合的责任归属问题，既保护了交易相对人的利益，也规范了发起人在公司设立过程中的行为。

公司法解释三第3条的核心解读与实务影响 图1

在司法实践中，这一条款往往与公司设立纠纷、出资不实、股东权利义务等问题紧密联系，因此需要结合具体案例和法律规定进行深入分析。从公司法解释三第3条的法律背景、核心内容、实务影响以及争议问题等方面展开探讨，并结合最新司法实践予以解读。

公司法解释三第3条的核心内容与适用场景

1. 条款解析

公司法解释三第3条明确规定了公司在设立过程中以“设立中公司”名义签订合的责任承担问题。“设立中公司”，是指在公司章程尚未生效、营业执照未领取之前，发起人为设立公司而从事相关民事活动时所使用的概念。在此阶段，合同相对人若主张权利，可以要求成立后的公司承担相应责任。

根据该条规定，即使公司尚未正式设立，只要合同是以“设立中公司”名义签订的，且目的指向公司设立（如租赁办公场所、设备等），法院通常会判决公司承担责任。这一规定体现了法律对公司独立法人地位的尊重，也保护了交易相对人的合理预期。

2. 适用场景

在司法实践中，公司法解释三第3条适用于以下几种常见情形：

发起人以设立中公司的名义签订租赁合同、采购协议或其他商业合同；

公司尚未成立时，发起人为筹备公司设立而产生的债务纠纷；

合同相对人在不知情的情况下与“设立中公司”发生交易，要求公司承担责任。

需要特别注意的是，若发起人以个人名义签订合同，而非以设立中公司的名义，则该条款可能不适用。此时，责任通常由发起人自行承担。

公司法解释三第3条的实务影响

1. 保护交易相对人的利益

公司法解释三第3条的核心价值在于维护市场交易秩序。在公司设立过程中，合同相对人往往无法立即确认交易对象是否为未来成立的公司，因此法律通过明确责任归属降低了交易风险。

在某租赁纠纷案中，发起人以设立中公司的名义签署了办公场地租赁协议。尽管公司尚未正式成立，法院仍判决该公司承担租金支付义务。这种处理既保护了出租方的利益，也体现了法律对合法交易的尊重。

2. 规范发起人的行为

该条款在一定程度上约束了发起人以设立中公司名义从事不当民事活动的可能性。若发起人恶意利用“设立中公司”身份进行虚假交易或逃废债务，则可能被追究法律责任。

在某案件中，发起人以设立中公司的名义签订了一份虚高的服务合同，并试图通过个人账户支付部分款项来逃避责任。法院认为，该行为不符合善意相对人的合理预期，最终判决公司承担全部责任，并对发起人进行了处罚。

3. 与出资义务的关联性

公司法解释三第3条虽未直接涉及出资问题，但其适用往往与出资义务密切相关。在公司设立过程中，若发起人因未能足额缴纳出资而导致公司无法正常运营，则可能引发债权人对公司及股东的责任追究。此时，法院可能会结合本条款和出资规则进行综合判断。

公司法解释三第3条的争议问题

尽管公司法解释三第3条具有明确的法律价值，但在实务中仍存在一些争议点：

1. 发起人与公司的责任界限

在某些情况下，发起人的行为可能涉及个人责任和公司责任。若发起人在设立过程中存在重大过失或违法行为，则是否需要承担连带责任？这一问题尚未有统一的裁判标准，各地法院可能因案而异。

公司法解释三第3条的核心解读与实务影响 图2

2. 合同相对人明知风险的情形

在某些交易中，合同相对人可能明知“设立中公司”存在的不确定性和风险。在高风险投资领域，合同相对人明确要求发起人以个人名义承担连带责任的，则是否可以免除公司的责任？这一问题值得进一步探讨。

3. 电子合同与设立中公司的认定

随着电子商务的发展，“设立中公司”可能通过网络平台签订电子合同。在实践中，如何判断合同是否以“设立中公司”名义签订，以及如何确认交易相对人的知情权和选择权，仍是法律适用中的难点。

与实务建议

公司法解释三第3条作为规范公司设立行为的重要条款，在司法实践中具有广泛的应用价值。随着市场环境的变化和技术的发展，其适用范围和裁判标准也将面临新的挑战。为更好地发挥该条款的法律效果，建议从以下几个方面入手：

1. 加强对“设立中公司”概念的理论研究，明确其与发起人行为之间的界限；

2. 在司法实践中统一裁判尺度，减少同案不同判的情况；

3. 鼓励市场交易双方通过合同明确权利义务关系，降低法律适用风险。

公司法解释三第3条不仅是公司设立纠纷案件的核心条款，更是维护市场秩序和交易安全的重要保障。在随着法律理论与实务实践的进一步发展，该条款的作用将更加显着。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）