公司法司法解释四|善意相对人：法律适用与实践中的焦点

“公司法司法解释四”？

《中华人民共和国公司法司法解释（四）》（以下简称“公司法司法解释四”）是为了统一公司类案件的法律适用，规范公司治理结构，保护股东权利而制定的重要司法解释。该解释于2014年3月1日正式施行，共计27条，涵盖了股东大会决议瑕疵、董事会决议效力、公司章程的制定与修改等重要问题。

在公司法司法解释四中，“善意相对人”是一个核心概念。简单来说，“善意相对人”是指在公司法律关系中，基于对公司行为的信任而与之进行交易或民事活动的第三人。在公司对外担保、股权转让、债务承担等情形下，善意相对人是需要特别保护的重要主体。在司法实践中，认定善意相对人的身份和法律地位，对于维护交易安全、保障交易秩序具有重要意义。

公司法司法解释四|善意相对人：法律适用与实践中的焦点 图1

公司法解释四中的“善意相对人”：概念与适用范围

根据公司法司法解释四的相关规定，“善意相对人”的核心要件包括以下两点：

1. 主观善意

善意相对人在与公司的交易或法律行为中，必须是基于诚实信用原则，不知道也不应当知道公司存在瑕疵或违法行为。在公司对外担保时，相对人无从知晓公司董事会是否具备决议权限，则可认定其为善意相对人。

2. 客观表见

善意相对人在与公司的交易过程中，通常需要有“表见”的条件，即公司的行为能够使第三人合理地相信其具有相应的行为能力或决策权。在公司公章使用不规范的情况下，若相对方基于表面真实性进行交易，则可认定其为善意相对人。

在司法实践中，“善意相对人”制度的设计旨在平衡公司利益与第三人权益之间的关系。一方面，公司不能因管理瑕疵而随意否认与相对人的法律行为效力；恶意相对人或知悉公司瑕疵而仍与之交易的主体，则应承担相应风险。

公司法解释四中的具体适用

1. 对外担保中的善意相对人

在公司对外担保案件中，“善意相对人”的认定尤为重要。根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保，必须由董事会或股东大会决议授权。在实际操作中，许多公司未能严格遵守这一规定，导致出现“越权担保”问题。

对此，在公司法司法解释四第二十条明确 stipulate：

公司超出章程规定的范围对外担保的，善意相对人有权要求公司承担担保责任。

案例分析：

2016年某公司未经过股东大会决议，擅自为股东张某提供担保。某银行作为善意相对人在不知情的情况下与该公司签订了担保合同。法院最终认定该担保有效，并判令公司承担相应的担保责任。

2. 股权转让中的善意相对人

在股权转让纠纷案件中，“善意取得”制度也适用于对公司外部的善意相对人。若公司股东未履行股权转让的内部通知程序，则受让人作为善意相对人，可以主张股权变更效力。

依据公司法司法解释四第二十条：

有限公司的股东向第三人转让股权，未通知其他股东或未征得其同意的，不得对抗善意相对人。

案例分析：

A公司股东甲未经其他股东同意，将所持股权转让给乙。乙在交易时并不知情，且支付了合理对价。后其他股东主张股权转让无效。法院认定乙为善意相对人，股权变更有效。

3. 债务承担与法人资格否认

在债务承担案件中，“善意相对人”同样需要被保护。如果公司因管理不善或法定代表人的越权行为，导致外部债权人受损，则善意相对人可以主张债务由股东或其他关联主体承担。

案例分析：

某公司法定代表人擅自以公司名义为个人债务提供担保。担保合同中，债权人在与公司签订合并不知情该担保超出公司章程规定权限。法院认定债权人构成善意相对人，公司应承担担保责任。

善意相对人的法律保护要点

1. 表见代理的适用

在公司管理不规范的情况下，善意相对人可以通过“表见代理”制度主张权利。公司内部公章使用、授权书的真实性等因素，均会影响善意相对人是否知情的判断。

2. 利益平衡

法院在认定善意相对人时，需要综合考虑双方利益平衡。既要保护善意相对人的交易安全，也要防止恶意串通损害公司权益。

公司法司法解释四|善意相对人：法律适用与实践中的焦点 图2

3. 告知义务与风险防范

公司应严格履行对第三人的告知义务（如公司章程、股东名册等），以降低被认定为“非善意相对人”的风险。反之，若公司未能履行告知义务，则可能被视为对善意相对人的保护不力。

司法实践中的启示

公司法司法解释四中关于“善意相对人”的规定，体现了现代商法对交易安全的高度重视。在实际操作中，公司应严格规范内部管理流程，完善公章使用、重大决策告知等制度；而交易相对方也应在交易前做好必要的尽职调查，以避免不必要的法律风险。

随着市场经济的发展，“善意相对人”制度的重要性愈发凸显。通过公司法司法解释四，进一步明确了这一制度的适用范围和裁判标准，为保护交易安全和维护市场秩序提供了重要的法律支撑。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）