公司法解释三第十八条解析及司法实践探讨

在公司法律实务中，股东权利与义务的界定是核心问题之一。《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》第十八条（以下简称“公司法解释三第十八条”）对有限责任公司出资人瑕疵出资的责任作出了明确规定。该条款不仅明确了瑕疵出资的责任主体及其责任范围，还为司法实践中处理类似案件提供了重要依据。对“公司法解释三第十八条”进行深入解析，并结合司法实践中的典型案例，探讨其适用范围、争议点及完善建议。

「公司法解释三第十八条」的法律内涵与条文解读

《公司法》第三十条规定：“有限责任公司登记成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”在司法实践中，如何界定“瑕疵出资”以及责任主体的具体责任范围，一直是争议的焦点。

公司法解释三第十八条解析及司法实践探讨 图1

2014年，《公司法解释三》正式颁布，其中第十八条规定：“有限责任公司股东虚假出资、抽逃资金，或者以其他形式瑕疵出资的，公司或者其他股东可以请求该股东承担补足出资的责任；在特定情形下，公司设立时的其他股东、发起人等也可以被追责。”

1. 条文的核心内容

明确“瑕疵出资”的范围。《公司法解释三》第十八条将“虚假出资”和“抽逃资金”纳入责任追究范围，并进一步细化了认定标准。

界定责任主体。除直接责任人外，公司设立时的其他股东、发起人等也可能因未尽到监督义务而被追责。

强调“连带责任”的适用条件。在特定情况下（如公司无法清偿债务），相关责任主体需要承担连带赔偿责任。

2. 司法实践中对条文的理解偏差

部分法院在适用《公司法解释三》第十八条时存在争议：

对“瑕疵出资”的认定标准不一，导致类案判决结果差异较大。

对连带责任的适用条件把握不当，出现了“泛化”追责的现象。

司法实践中「公司法解释三第十八条」的应用

1. 典型案例分析

案例一：股东虚假出资

某有限责任公司成立时，甲股东承诺出资50万元，实际仅出资20万元。后公司因经营不善无法清偿债务，债权人起诉要求全体股东承担连带责任。法院查明，在公司设立过程中，其他股东未尽到监督义务，最终判决甲股东补足差额，并由其他股东承担连带赔偿责任。

案例二：抽逃资金与责任认定

公司法解释三第十八条解析及司法实践探讨 图2

乙公司在成立后，实际控制人通过关联交易将公司资金转入个人账户，构成抽逃资金。法院依据《公司法解释三》第十八条，判令抽逃股东返还资金，并对公司债务承担连带责任。

2. 应用中的问题

举证难度大：在瑕疵出资案件中，原告通常需要提供充分证据证明被告的出资行为存在瑕疵。

责任范围界定不清：法院对“连带责任”的适用条件存在不同理解，导致判决结果不统一。

完善建议

1. 统一司法裁判标准

应发布指导性案例或司法解释，明确“瑕疵出资”的认定标准及连带责任的适用范围，减少地方裁判尺度的差异。

2. 强化行政监管与行业自律

一方面，市场监督管理部门应加强对公司设立环节的监管；行业协会可以制定自律规则，引导股东规范履行出资义务。

3. 完善立法衔接机制

建议在修订《公司法》时，进一步明确瑕疵出资的责任机制，并与其他相关法律（如《企业破产法》）做好衔接。

“公司法解释三第十八条”作为规范股东出资行为的重要条款，在维护公司资本充实原则和保护债权人利益方面具有重要作用。其在司法实践中的适用仍面临诸多挑战。未来需要通过统一裁判标准、强化监管力度和完善立法机制等措施，进一步发挥该条款的积极作用。

通过对“公司法解释三第十八条”的深入研究与分析，我们可以更好地理解其法律价值和现实意义，为相关法律实务工作提供有益参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）