公司法关于公司章程效力的法条及其适用规则

公司章程是现代企业治理的核心法律文件，其法律地位和效力在《中华人民共和国公司法》中得到了明确规定。作为公司的自治性规范，公司章程不仅约束股东、董事和其他高级管理人员的行为，还在一定程度上影响着公司外部关系的处理。从法律行业的专业视角出发，详细探讨公司章程的效力规则及其在司法实践中的适用情况。

公司章程的性质与法律地位

公司章程是公司的“根本大法”，其性质兼具合同性和组织性。根据《中华人民共和国公司法》第二条规定，公司章程是公司组织和活动的基本准则，具有最高的内部法律效力。公司章程的内容通常包括公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、董事会和监事会的组成与职责等方面。

在司法实践中，公司章程的效力可以分为对内效力和对外效力两个方面。对内效力主要体现在约束股东、董事和其他高级管理人员的行为；对外效力则主要表现为向投资者、债权人和社会公众公示公司基本情况的功能。

公司章程与《公司法》的关系

公司章程的制定和修改必须遵循《公司法》的基本原则，但其内容可以在不违反强制性规定的情况下进行自主约定。根据《公司法》第四条的规定，公司章程不得与法律、行政法规相抵触。具体而言：

公司法关于公司章程效力的法条及其适用规则 图1

1. 与强制性规定的冲突

根据《公司法司法解释一》第五条规定，如果公司章程的某项条款与《公司法》的强制性规定相冲突，则该条款无效。《公司法》百六十一条规定公司不得在章程中规定“净利润用于分红”的比例，否则可能被视为损害债权人利益。

2. 任意性规定的优先适用

如果公司章程的内容与《公司法》的任意性规定不一致，则公司章程具有优先效力。《公司法》第三十七条规定股东会可以选举和更换董事和监事，但公司章程可以通过合理约定来细化具体程序和条件。

公司章程的对外效力

公司章程的对外法律效力及于公司之外的第三人，主要体现在以下两个方面：

1. 公示效力

公司章程在登记机关备案后，成为向社会公众公示的重要文件。潜在投资者和债权人可以通过查阅公司章程了解公司的基本情况，从而评估投资风险。

2. 约束力

对外效力还表现在对公司以外的交易相对人的约束上。在公司与第三人签订合如果合同条款与公司章程规定的内容相冲突，则可能被认定为无效或可撤销。

公司章程对内效力的具体表现

公司章程对内效力主要体现在规范公司内部治理关系上：

1. 股东权利义务的分配

公司章程可以详细规定股东的权利和义务，包括表决权、分红权等。《公司法》第二十四条规定股东应当缴纳出资，但公司章程可以进一步约定出资方式和期限。

2. 董事和高级管理人员的职责与责任

公司章程可以通过合理条款明确董事会的决策权限以及董事的忠实义务和勤勉义务。如果出现违反公司章程的行为，则相关主体可能面临民事赔偿责任或行政处罚。

公司章程的制定和修订规则

根据《公司法》第七十六条和百零一条的规定，公司章程的制定必须经过股东（大）会的特别决议程序，并由代表三分之二以上表决权的股东通过。在修订过程中，同样需要遵循严格的法定程序。

《公司法司法解释四》第五条规定，如果公司在章程中自行设定与《公司法》相抵触的条款，则该条款可能被认定为无效。在制定或修改公司章程时，必须充分考虑其合规性问题。

公司法关于公司章程效力的法条及其适用规则 图2

公司章程的司法实践

在司法实践中，公司章程的效力问题是法官裁判案件的重要考量因素之一：

1. 支持股东权利的行使

在股东与公司之间的纠纷中，如果章程规定了某些特殊权利（如优先认购权），法院通常会依据章程内容进行判决。

2. 限制公司越权行为

如果公司超越章程规定的经营范围从事经营活动，则可能面临无效或被撤销的风险。在“甲公司诉乙公司买卖合同案”中，法院就曾以公司章程的经营范围为依据，判定某项交易协议无效。

与建议

公司章程作为公司的自治性规范，在公司治理和法律纠纷解决中扮演着重要角色。其效力不仅体现在内部治理上，也延伸至外部关系领域。司法实践中，法官会严格按照《公司法》的规定，并结合公司章程的具体内容来裁判案件。

对于企业而言，制定科学合理、符合实际需要的公司章程至关重要。建议企业在起或修订公司章程时，充分考虑以下几点：

1. 遵循《公司法》的基本原则，避免与强制性规定相冲突；

2. 结合企业的实际情况，细化内部治理规则；

3. 定期审查和更新公司章程内容，确保其适应市场环境的变化。

公司章程不仅是企业规范运作的基础，也是防范法律风险的重要工具。只有充分理解和运用公司章程的效力规则，才能更好地维护公司利益，促进企业发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）