新公司法下股东会与股东大会的规定及实务解析

随着我国法治建设的不断完善，《公司法》作为规范市场经济秩序的重要法律，也在不断修订和更新。2023年最新修订的《公司法》（以下简称“新公司法”）在股东会与股东大会的相关规定中引入了诸多新的条款和变化，旨在进一步完善公司治理结构，保障股东权益，促进公司健康发展。结合相关法律法规及实务案例，详细解析新公司法下股东会与股东大会的规定、召集程序、表决规则以及实践中应注意的法律问题。

股东会与股东大会的基本概念

根据《公司法》的相关规定，股东会和股东大会是公司的权力机构，具体定义如下：

1. 股东会：一般指有限责任公司中由全体股东组成的会议。股东会是有限责任公司的最高权利机构，对公司重大事项具有决策权。

2. 股东大会：通常指股份有限公司中由全体股东组成的会议。股东大会是股份有限公司的最高权力机构，负责选举和更换董事、监事，决定公司重大投资事项等。

新公司法下股东会与股东大会的规定及实务解析 图1

在新公司法中，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东会（股东大会）的地位和作用均得到了进一步强化。通过完善召集程序和表决规则，确保股东权利得以充分行使。

新公司法下股东会与股东大会的主要变化

与旧《公司法》相比，新公司法在股东会与股东大会的相关规定中做了多项修改和完善：

1. 扩大了股东知情权

新公司法进一步强化了股东的知情权，明确规定公司应当定期向股东提供财务会计报告、年度工作报告等信息。股东有权查阅公司章程、股东名册、董事会决议等重要文件。

2. 完善了股东会与股东大会的召集程序

新公司法规定，单独或合计持有公司一定比例股份的股东，可以依法提议召开临时股东会或股东大会。

明确了监事会召集股东会议的责任和程序，要求监事会应当在收到提议后及时召集会议。

3. 优化表决规则

新公司法对股东会与股东大会的表决规则进行了优化：

一般事项需经出席会议的股东所持表决权过半数通过；重大事项（如修改公司章程、合并分立等）需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

规定了累积投票制度，即在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的多个表决权集中投向一个或几个候选人，以增强中小投资者的话语权。

4. 加强对实际控制人的监管

新公司法新增了对控股股东和实际控制人行为的规制，明确其不得利用关联交易、资产重组等方式损害公司及其他股东的利益。规定了控股股东在特定情况下的责任追究机制。

股东会与股东大会的召集程序

根据《公司法》及相关司法解释，股东会或股东大会的召集程序需要遵循以下步骤：

1. 提议召开会议

单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以向董事会提出召开临时股东会议的书面请求。

如果董事会在收到提议后十日内未采取行动，则监事会应当召集会议；如果监事会也不召集，则符合提议条件的股东有权自行召集。

2. 发出会议通知

召集人应当提前30日将会议时间、地点、审议事项等通知全体股东，并通过公告或其他适当方式通知债权人及其他利害关系方。

通知内容应包括会议的具体议程，以便股东有足够的时间准备议案和出席会议。

3. 主持会议

股东会或股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。

如果主持人无法履职，出席会议的股东可以推举一人主持会议。

4. 表决与决议

会议应当对议案进行充分讨论，并采取记名投票或其他适当方式表决。

表决结果应当当场统计，并由主持人宣布；必要时可聘请律师或公证机构见证。

股东会与股东大会的法律实务

在实践中，股东会与股东大会的相关争议时有发生。以下是一些常见的法律实务问题及应对建议：

1. 会议召集权的归属

如果董事会和监事会均不履行召集会议的责任，符合提议条件的股东有权自行召集。但在实际操作中，股东需注意保留相关证据，证明其已尽到通知义务。

2. 临时议案的提出与审议

《公司法》明确规定，除了股东大会提案权主体问题外，任何人不得随意增加、减少或变更会议议案。在实务中，召集人应当严格控制会议议程，并对临时议案的合理性进行审查。

3. 中小投资者权益保护

新公司法通过累积投票制度等规定，试图解决“一股独大”问题，保障中小投资者的选举权和知情权。

中小股东在行使权利时，可以寻求法律援助或联合其他股东共同维权。

4. 瑕疵决议的效力问题

如果会议召集程序存在瑕疵（如未提前通知、遗漏重要议程等），可能会导致决议被认定为无效或可撤销。公司及相关方应当严格按照法律规定履行义务。

案例分析

2023年股份有限公司因股东大会决议瑕疵引发的股东诉讼案件就充分体现了上述法律规定的实际应用：

投资者作为持股5%以上的股东，在董事会未召集股东大会的情况下，依法自行召集了临时股东大会，并提议罢免部分董事。

该股东大会通过了相关决议，但遭到被罢免董事的质疑。法院在审理中查明，会议召集程序符合法律规定，且表决程序公正透明，最终判决决议有效。

这一案例表明，只要股东严格遵守《公司法》及相关程序规定，在权利受到侵害时可以通过法律途径维护自身权益。

新公司法下股东会与股东大会的规定及实务解析 图2

新公司法对股东会与股东大会的相关规定做出了重要调整，体现了对公司治理结构和中小投资者权益保护的高度重视。在实务操作中，公司及相关方应当严格按照法律规定行使权利、履行义务，确保会议程序合法合规，以避免不必要的法律纠纷。随着法律法规的不断完善和发展，相关主体也需持续关注最新立法动态，及时更完善内部制度，以适应下的法治要求。

我们希望读者能够更加深入地理解新公司法下股东会与股东大会的规定及其在实践中的应用，从而为公司在合法合规的前提下健康发展提供有力保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）