公司股东间借款纠纷：法律适用与司法实践探析

随着我国市场经济的不断发展，公司股东之间的借款行为日益普遍。这种行为在为企业融资、解决短期资金需求的也伴随着诸多法律风险和争议。本文通过梳理相关法律法规及司法实践，分析公司股东之间借款的合法性认定标准，并结合典型案例探讨其争议焦点与法律适用问题。

公司股东间借款关系概述

公司股东之间的借款是指公司股东之间基于信任或经营需要，相互提供资金支持的行为。这种行为在中小企业中尤为常见，尤其是在家族企业或关联性较强的公司中，股东间的资金往来往往显得尤为重要。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》，股东间借款本质上属于民事借贷关系，应当遵循平等、自愿的原则。

公司股东间借款纠纷：法律适用与司法实践探析 图1

在实践中，股东间的借款行为容易引发争议。以下为本文讨论的主要

（一）股东间借款的定义与特征

公司股东间的借款具有以下特点：

1. 出借人与借款人均为公司股东，双方基于股东身份建立借贷关系；

2. 借款用途通常与公司经营相关，如补充流动资金、支付货款等；

3. 借款金额可能较大，涉及公司及股东的经济利益。

（二）股东间借款的法律性质

根据《合同法》第196条的规定，借贷合同是借款人向出借人借款，到期返还本金并支付利息的合同。股东间的借款关系本质上属于民事借贷行为，但其特殊性在于借款人的身份为公司股东，可能涉及公司利益与个人利益的交织。

股东间借款的合法性认定标准

在司法实践中，法院通常会根据以下几个方面对股东间借款的合法性进行审查：

（一）主体资格的合法性

1. 出借人和借款人均需具备完全民事行为能力；

2. 公司股东应当符合公司章程规定的出资义务，不存在抽逃资金或其他违法情形。

（二）意思表示的真实性与自愿性

法院会重点审查借贷行为是否基于双方的真实意思表示。如果一方是因胁迫、欺诈等手段订立的借款合同，则可能被认定为无效。

（三）借贷内容的合法性

1. 借款用途应当合法，不得用于违法犯罪活动；

2. 借款利率不得超过法律规定的上限。根据《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，年利率不得超过36%，否则超出部分不予保护。

（四）是否存在公司利益输送

在司法实践中，法院会关注借款行为是否损害了公司及其他股东的合法权益。如果借款行为被认定为利用关联关系谋取不正当利益，则可能被判定无效或撤销。

股东间借款纠纷的常见争议焦点

（一）借名借贷与实际借款人认定

在实践中，部分股东可能会以其他股东名义签订借款合同，但实际用款人并非该股东。这种情况下，法院通常会结合借款的实际使用情况、资金来源以及双方的交易习惯等因素来综合判断。

（二）公司财产与个人财产混同问题

如果公司股东之间存在财产混同行为，则可能导致借款关系被认定为无效。根据《公司法》第20条的规定，公司股东应当以出资额为限承担有限责任，不得滥用法人地位损害债权人利益。

公司股东间借款纠纷：法律适用与司法实践探析 图2

（三）利息约定的效力问题

关于利息问题，法院会严格按照法律规定进行审查。如果借贷双方约定的年利率超过36%，则超出部分不予支持；如果借款未约定利息，则视为无偿借款。

（四）保证责任与担保物权的争议

在股东间借款中，有时会涉及第三方提供担保的情况。在此类纠纷中，法院通常会对担保合同的有效性、担保范围以及担保物权的优先顺序进行审查。

司法实践中的典型案例分析

案例一：A公司与B公司之间的借款纠纷案

基本事实：A公司为某家族企业，股东甲和乙分别持股60%和40%。2018年，甲以个人名义向银行贷款50万元，并将其中30万元借予乙用于公司经营。双方约定借款期限为两年，利息按年利率10%计算。

争议焦点：

1. A公司的资金是否属于公司财产？

2. 甲的行为是否构成对公司利益的损害？

法院判决：法院认为，甲作为公司股东，在未履行公司内部审批程序的前提下直接使用公司资金对外借款，违反了公司章程的规定。乙作为借款人未能提供有效担保，因此判决其全额返还本金及利息。

案例二：C公司与D公司的关联方借贷纠纷案

基本事实：C公司与D公司为关联企业，股东丙持有两家公司的股份。2019年，丙以个人名义向D公司借款10万元，并承诺将该笔资金用于双方共同的项目开发。

争议焦点：

1. 丙的行为是否构成利益输送？

2. 借款合同的有效性如何认定？

法院判决：法院认为，丙作为关联方，在未履行信息披露义务的情况下向D公司提供借款，违反了公司法的相关规定。最终判决该借款合同无效，并要求丙承担相应赔偿责任。

股东间借款的风险防范与法律建议

（一）规范公司章程

公司应当在章程中明确规定股东之间的资金往来规则，包括借款条件、审批程序以及信息披露等内容。

（二）签订正式借款合同

借贷双方应签订书面借款合同，并明确约定借款金额、用途、期限、利率及违约责任等事项。若有担保或抵押，则需另行签订担保合同。

（三）防范利益输送

公司股东在进行借款行为时，应当避免利用关联关系损害公司及其他股东的利益。必要时，可以聘请专业律师对交易的合法性和风险进行评估。

（四）及时行使权利与维护义务

如果发现对方存在违约行为或借款用途不当，应当及时通过协商或诉讼途径维护自身权益。

公司股东之间的借款关系虽然常见，但其法律适用和司法实践较为复杂。本文通过对典型案例的分析及法律规定的研究，提出了相应的风险防范建议，以期为相关主体提供参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）