公司法解释资产转让：股权转让中的出资义务与责任划分

随着2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行，关于股东转让未届出资期限的股权问题引发了广泛关注。这一修正是对公司治理和股权转让实践的重大调整，直接影响到股东、受让人以及债权人之间的权利义务关系。结合最新法律修订内容，分析资产转让中的出资义务划分及其法律适用，并探讨相关实务中的要点与争议。

公司法修订背景与意义

2023年12月29日通过的《公司法》修订案，对未届出资期限的股权转让问题作出了明确规定。此前，由于旧公司法及司法解释对此类股权转让缺乏直接规定，实践中多依赖于《公司法司法解释（三）》第13条、第18条等条款进行推导和适用。这种间接适用的方式导致裁判标准不一，尤其是关于转让人是否需要承担出资补充责任的问题，存在较大争议。

新修订的《公司法》第八十八条款明确规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”这一规定填补了法律空白，明确了股权转让中出资义务的责任划分，为司法实践提供了更为明确的指引。

公司法解释资产转让：股权转让中的出资义务与责任划分 图1

司法解释的演变与适用

在新公司法修订之前，关于股权转让中的出资义务问题，主要参考《公司法司法解释（三）》第13条和第18条的规定。这两条规定分别涉及股东未履行出资义务的责任以及股权转让后的责任承担。这些条款并未直接针对未届出资期限的股权转让问题，导致实践中出现以下争议：

1. 转让人是否需要承担出资义务？

在旧法框架下，部分法院认为，股权转让不影响原股东已经实缴的出资部分，但未实缴的部分仍需由转让人承担。也有法院基于“风险自负”原则，认定受让人应当自行承担未实缴出资的风险。

2. 债权人利益保护问题

由于旧法缺乏明确规定，债权人在面对股权转让时往往难以主张原股东的连带责任，导致公司偿债能力受损。新法通过明确转让人的补充责任，强化了对公司债权人的保护。

3. 实务操作中的不确定性

实践中，股权转让双方 often 在协议中约定“不追究原股东出资责任”，但这种约定的法律效力一直存在争议。新法的出台为这类约定提供了更为清晰的合法性判断标准。

新公司法修订的核心内容与影响

1. 明确了受让人是出资义务的责任人

根据新法规定，受让人应当承担缴纳未届出资期限的部分。这意味着，股权转让完成后，受让人必须按照公司章程或股权转让协议的要求，履行其对公司的出资义务。

2. 转让人的补充责任有限

公司法解释资产转让：股权转让中的出资义务与责任划分 图2

转让人在受让人未履行出资义务时，仅需承担补充责任。这种设计既减轻了转让人的负担，又避免了公司因股东瑕疵而出资不足的风险。

3. 对公司债权人的保护强化

新法通过明确转让人的补充责任，为债权人提供了更为有力的法律保障。在股权转让后续，即使公司出现偿债困难，债权人也可以依法要求受让人和转让人承担相应的法律责任。

4. 对实务操作的影响

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）