公司法释义第二十八条的理解与适用

在公司法律实践中，正确理解和适用《公司法》的相关条款是保障企业合规经营、维护市场秩序的重要基础。重点围绕《公司法》第二十八条的内容展开深入分析，并结合相关司法解释和实际案例，探讨其在实务中的具体应用。

《公司法》第二十八条的核心内容

《公司法》第二十八条规定：“…”，这是对公司法人行为能力及相关法律关系的重要规范。该条款主要涉及以下几个方面：

1. 公司的独立法人地位

公司法释义第二十八条的理解与适用 图1

2. 法定代表人的代理权限

3. 担保行为的有效性判断

通过对企业设立、法定代表人履职范围以及公司对外担保等事项的规定，第二十八条为公司运营提供了基本的行为准则。

司法解释与争议点分析

针对《公司法》第六十条第三款（现为《公司法》第二十八条）的相关规定曾作出重要解释。

最高院在相关司法解释中明确：“董事、经理违反《公司法》规定，以公司资产为本公司股东或其他自然人提供担保的，该担保合同无效。

除债权人明知或应知外，债务人与担保人需对公司损失承担连带责任。”

这一解读扩大了公司法的适用范围，引发了学术界和实务界的争议。

典型案例研究

案例一：无权代理与合同追认

某年5月13日，易某以甲公司名义与乙公司签订了一份黄麻买卖合同。5月16日，乙公司向甲公司预付了5万元货款。随后，甲公司来电称“易某无权代表我司签订该合同”，并拒绝履行合同义务。

对此，法院认为：

根据《民法典》第七百一十三条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的， agency 行为有效。”

若被代理人（公司）未在合理期限内作出拒绝表示，则视为对合同的追认。

该案例表明，在无权代理情形下，公司的追认行为对公司具有法律约束力。

案例二：无效担保与责任承担

某上市公司为大股东提供违规担保，导致公司资产损失数千万元。法院最终认定：

由于债权人（目标债务人）未尽到基本注意义务，未能审查相关担保决议的合法性，故其应承担部分责任。

公司董事、高管因违反忠实义务，需对公司损失承担连带赔偿责任。

公司法释义第二十八条的理解与适用 图2

实践中的注意事项

1. 法定代表人履职边界：企业应建立健全内部管理制度，明确法定代表人的代理权限，避免越权行为。

2. 担保交易风险防范：公司在为他人提供担保时，必须严格审查相关决议的合法性和有效性，并留存相应证据。

3. 无权代理的应对策略：

及时通过正式声明等方式表明对无权代理行为的否认；

要求相对人提供公司授权文件进行核实；

在发现无权代理后，及时采取措施维护自身权益。

与建议

随着《民法典》及相关司法解释的不断更新，第二十八条的理解和适用将更加精细化。实务中，企业应：

加强法律合规部门建设，确保重大决策符合法律规定；

定期开展公司治理培训，提高管理层的法律意识；

建立健全风险预警机制，防范潜在的法律纠纷。

《公司法》第二十八条作为规范公司法人行为的重要条款，在实际运用中既体现了对公司独立地位的维护，也强调了企业内部管理的重要性。正确理解与适用该条款，对于促进企业健康发展、维护良好的市场秩序具有重要意义。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）