公司法试题及答案解析：掌握核心知识点

公司法作为商法学的重要组成部分，在中国法治建设中扮演着至关重要的角色。随着市场经济的不断发展，公司作为最主要的市场主体，其设立、运营、终止等各个环节都与法律规定紧密相关。掌握公司法的核心知识点，不仅对于法律从业者而言是一项基本要求，也是企业管理人员和投资者必须具备的能力。通过解析典型公司法试题，帮助读者深入理解相关法律条文，并提升实际操作能力。

文章内容基于真实的司法案例改编，涉及的内容均为虚构信息，不构成对任何个人或组织的不当引用。

公司设立与股东权利义务

（一）公司设立的基本要求

问题：

张与李共同出资设立一家有限责任公司，二人约定注册资本为50万元，其中张认缴30万元，李认缴20万元。公司章程规定，股东应当在公司成立后1年内实缴出资。但在公司实际运营中，李仅缴纳了10万元。张诉至法院，要求李履行出资义务。请问：

公司法试题及答案解析：掌握核心知识点 图1

1. 李是否需要补足剩余的10万元出资？为什么？

2. 公司设立时，股东未按期足额缴纳出资的，应当承担哪些法律责任？

解析与答案：

根据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不得以非货币财产出资。”《公司法司法解释（三）》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

因此：

1. 李需要补足剩余的10万元出资。因为公司章程规定李应当在公司成立后1年内实缴出资20万元，而李仅缴纳了10万元，未按期足额缴纳，违反了法律规定和公司章程的约定。张作为股东有权要求李履行出资义务。

2. 股东未按期足额缴纳出资的法律责任包括：（1）公司或其他股东请求其继续履行出资义务；（2）在不能补缴的情况下，其他股东可以主张减少该股东的相应权利或解除其股东资格；（3）股东因出资不足对公司债务承担补充责任。

（二）股东权利与义务的具体体现

问题：

有限责任公司召开股东会，决定将注册资本从10万元增加到20万元。会上，甲、乙两名股确表示反对增资，并拒绝在决议上签字。但该决议仍获得其他股东通过并生效。甲、乙二人以知情权受到侵害为由，诉至法院，要求确认股东会决议无效。请问：

1. 股东会的召集程序是否合法？

2. 甲、乙二人是否有权拒绝在决议上签字？

3. 法院是否会支持其诉讼请求？

解析与答案：

根据《公司法》第二十二条的规定，股东会决议的效力取决于是否符合法定程序和内容不违反法律。具体分析如下：

1. 股东会召集程序合法。根据《公司法》第三十七条，股东会由董事会或执行董事召集，并应当于会议召开15日前通知全体股东。只要召集程序符合法律规定，即便甲、乙二人反对增资，也不影响决议的效力。

2. 甲、乙二人有权拒绝在决议上签字，但其反对意见并不影响决议的合法性。根据《公司法》第三十四条，股东可以行使表决权，但不能因此阻碍合法决议的形成。

3. 法院不会支持其诉讼请求。因为增资决议符合法律规定，并且获得了足够比例的赞成票（除非公司章程另有特别规定）。甲、乙二人可以通过行使异议股东回购权退出公司，但无权直接否定已生效的股东会决议。

公司治理与高管责任

（一）董事会和监事会的职责划分

问题：

上市公司发生重联交易，未按规定履行信息披露义务，导致股价出现大幅波动。投资者张起诉该公司及其董监高人员，要求赔偿投资损失。请问：

公司法试题及答案解析：掌握核心知识点 图2

1. 董事会和监事会在此事件中分别应当承担哪些责任？

2. 董监高人员是否需要承担民事赔偿责任？如果需要，在什么情况下可以免除责任？

解析与答案：

根据《公司法》百一十四条、百一十六条，《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，董事会负责公司的日常经营管理和决策，应当确保关联交易的信息披露符合法律规定。监事会则负有监督职责，包括对公司财务以及董事和高级管理人员的行为进行监督。在本案中，公司未能及时披露重联交易信息，董监高人员未尽到勤勉尽责的义务，涉嫌违反忠实义务和注意义务。

根据《公司法司法解释（三）》第二十条规定，董监高人员有过失或故意行为导致他人损害的，应当承担赔偿责任。但在以下情况下可以免除责任：

1. 能够证明自己在决策过程中已尽到了合理的注意义务；

2. 损害结果的发生与董监高人员的行为之间不存在因果关系；

3. 公司章程或其他规章制度明确规定了免责条款。

（二）高管忠实义务的具体体现

问题：

公司总经理陈利用职务之便，将公司资金用于个人投资，并挪用公司资产购买豪车。公司发现后要求其返还资产并赔偿损失。请问：

1. 陈行为是否违反了法律规定的忠实义务？

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）