诺禾致源公司股东减持行为的法律合规性分析与启示

随着中国资本市场的快速发展，上市公司股东减持股份的现象频繁发生。这一现象引发了社会各界对资本市场健康发展的广泛关注。本文以北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”）的股东减持行为为研究对象，从法律合规性、公司治理以及投资者权益保护等角度进行深入分析，以期为类似情况提供参考和启示。

2025年3月20日，诺禾致源发布公告称，公司股东北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“致源禾谷”）和北京诺禾谷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诺禾谷”）计划通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过12,486,0股，占公司总股本的3%。此公告引发了市场对股东减持行为的关注与讨论。作为一家在生命科学领域具有重要地位的上市公司，诺禾致源的股东减持行为不仅涉及公司治理问题，还可能对资本市场产生一定影响。

诺禾致源公司股东减持行为的法律合规性分析与启示 图1

从法律视角出发，结合相关法律法规和司法实践，探讨诺禾致源股东减持行为的合法性、合规性以及可能引发的法律风险，并提出相应的改进建议。

股东减持行为概述

（一）减持主体及基本信息

根据公告，本次减持计划由致源禾谷和诺禾谷共同实施。这两家合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为李瑞强，其为诺禾致源的控股股东和实际控制人。李瑞强通过直接持有公司股份以及间接控制上述两家合伙企业，合计持有公司5967.13万股，占公司总股本的比例为14.34%。上述两股东在2024年完成了前次减持计划，减持数量为794.83万股，减持比例为1.91%。

（二）减持时间及方式

根据公告，本次减持计划的实施时间为2025年4月16日至2025年7月15日，减持方式包括集中竞价和大宗交易。集中竞价适用于二级市场公开交易，而大宗交易则通常用于大额股权转让，且需符合相关监管规定。

股东减持行为的法律合规性分析

（一）减持行为的合法性

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），股份有限公司的股东在持有公司股份一定期限后，可以依法转让其股份。具体到诺禾致源的情况，作为上市公司的控股股东及其关联方，在减持过程中需遵守以下法律规范：

1. 锁定期限制

根据中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持规定》”），上市公司控股股东在公司首次公开发行并上市后的一定期限内不得转让其持有的限售股。通常，限售期为自股票上市之日起36个月。

诺禾致源于2019年在科创板上市，因此其控股股东及其关联方的股份锁定期应至2022年届满。本次减持行为发生在锁定期届满后，从时间上来看符合法律规定。

2. 信息披露义务

根据《证券法》和《减持规定》，上市公司股东在计划减持股份时，需提前15个交易日通过公司公告的方式向市场披露减持计划，并说明减持的原因、数量、方式等内容。

诺禾致源于2025年3月20日发布了减持公告，符合信息披露义务的要求。

3. 比例限制

根据《减持规定》，控股股东在任意连续90日内通过集中竞价交易减持股份的数量不得超过公司总股本的1%。本次减持计划为3%的比例，在具体实施过程中需分阶段进行，确保每一步骤均符合比例限制要求。

（二）减持行为的合规性

1. 关联交易风险

根据《公司法》，上市公司控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。在减持过程中，需注意是否因关联交易导致公司利益受损。若减持价格显着低于市场价，可能引发利益输送的嫌疑。

2. 合规性

在减持计划实施过程中，控股股东及其关联方需确保交易行为的独立性和公正性。任何暗箱操作或不当安排都可能导致法律风险的出现。

股东减持行为对公司的影响

（一）正面影响

1. 优化股权结构

通过合理减持股份，控股股东可以优化公司的股权结构，避免因股权过于集中导致公司治理效率低下。

2. 增强市场流动性

股东减持股份能够在一定程度上增加二级市场的流动性，为投资者提供更多的交易机会。

3. 释放市场信号

大股东的减持行为可能被视为对公司未来发展的信心不足，但若控股股东能够合理规划减持节奏，可以有效避免对市场情绪造成过度冲击。

（二）潜在风险

1. 短期股价波动

大规模减持计划可能导致公司股价在短期内出现下跌趋势，尤其是当市场对公司前景存在不确定时。

2. 利益冲突与纠纷

若控股股东在减持过程中与其他股东或投资者发生利益冲突，可能会引发法律诉讼和纠纷。

完善股东减持行为的法律建议

1. 强化信息披露机制

公司应进一步完善信息披露制度，确保减持计划的透明性，避免因信息不对称导致市场误解和恐慌。

2. 建立减持价格约束机制

可以考虑设定减持价格下限，防止控股股东利用市场弱势时期大规模减持，损害中小投资者利益。

3. 引入独立董事监督

公司可以设立独立董事或外部监事对控股股东的减持行为进行监督，确保其合法合规性。

4. 完善内部治理机制

公司应建立健全股东大会、董事会和监事会的职责划分，确保在股东减持过程中能够实现有效制衡和监督。

诺禾致源公司股东减持行为的法律合规性分析与启示 图2

诺禾致源的股东减持行为虽然是公司资本运作的一部分，但其合规性和透明度直接关系到资本市场的健康发展。通过对本次减持行为的法律分析控股股东在实施减持计划时需严格遵守相关法律法规，并合理规划减持节奏，以避免对市场造成过大冲击。随着资本市场监管制度的不断完善，类似事件的发生将更加规范和透明，为投资者权益保护和市场稳定发展提供有力保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）