解析公司法司法解释（四）下决议不成立的认定与适用

随着2017年《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）的颁布，我国公司法领域迎来了重要的制度更新。特别是“决议不成立”这一概念的确立与适用规则的完善，为公司治理中各方权益的平衡提供了更为精细化的法律依据。从立法背景、核心条款解读以及实践影响等方面，全面解析《公司法司法解释（四）》下关于“决议不存在”的认定与适用问题。

决议不存在制度的确立：立法背景与意义

自2025年修订的《公司法》实施以来，公司治理中的决议瑕疵问题逐渐成为司法实践中的重点难点。传统公司法理论中，对于公司决议的效力瑕疵通常仅限于“无效”和“可撤销”两种形态。在司法实践中，许多案件因不符合上述两类情形而导致法律适用上的困难。

2017年《公司法司法解释（四）》第五条首次明确规定了“决议不成立”的概念及其认定标准。这一制度的确立具有重要的理论意义和实践价值：

解析公司法司法解释（四）下“决议不成立”的认定与适用 图1

1. 丰富了公司决议效力瑕疵的分类体系

在此前的二分法框架下，只要不存在无效或可撤销的事由，则推定决议有效。这种过于简化的分类难以应对复杂的现实情况。通过引入“决议不成立”的独立形态，使法律能够更精准地对不同类型的决议瑕疵进行区分和处理。

2. 强化对公司自治的尊重

“决议不成立”制度赋予了法院更大的自由裁量权，允许其在特定情况下否定公司决议的效力，从而更好地平衡股东权益与公司利益之间的关系。

3. 统一裁判标准，规范司法实践

解析公司法司法解释（四）下“决议不成立”的认定与适用 图2

通过明确列举“导致决议不成立”的四种典型事由（如未召集会议、出席会议人数不足等），《公司法司法解释（四）》有效解决了此前因法律适用不统一而产生的争议。

“决议不存在”的认定标准与适用范围

根据《公司法司法解释（四）》第五条的规定，“ resolutions shall not exist if they meet any of the following circumstances”：

1. 未依法召开会议

公司在作出重大决策时，必须依照公司章程规定的程序和时限召集股东会或董事会。如果未能履行这一基本程序，则属于“意思形成的重大缺陷”，会导致决议不成立。

2. 出席会议人数不足法定要求或章程规定

除了一般性议案外，对于增资、减资、合并分立等重要事项，公司必须确保出席人数达到法定或公司章程规定的最低门槛。否则，即便形成了多数意见，该决议仍可被认定为无效。

3. 意思表示瑕疵

主要是针对股东在表决过程中受到欺诈、胁迫或误导而导致意思表示不真实的情形。这种情况下，法院可以根据具体情节判断是否存在“缺陷”。

4. 其他重大程序违法情形

包括但不限于未依法制作会议记录、未履行通知义务等，只要这些行为足以影响决议的合法性和正当性，则可判定为“决议不存在”。

需要注意的是，“决议不成立”并非单纯的程序瑕疵，而是要求达到“重大缺陷”的程度。法官在具体案件中需要综合考虑违法程序的性质、对决议形成的影响等因素。

“决议不存在”规则对公司治理的实际影响

1. 强化公司内部自治机制

“决议不成立”规则通过提高股东和董事的行为标准，督促公司在决策过程中严格遵守法定程序，从而加强了公司治理的规范化水平。

2. 保护中小投资者权益

在实践中，许多“决议不存在”案件都是由 minority shareholders 提起诉讼引发的。这一制度为中小股东提供了更为有力的法律，使其能够对抗大股东的不当行为。

3. 增加司法干预的可能性

尽管“决议不成立”规则的确立体现了对市场自治的尊重，但它也赋予了法院更大的介入空间。法官可以根据个案的具体情况决定是否否定项决议的效力，这在一定程度上增加了司法裁量权的运用范围。

《公司法司法解释（四）》带来的实践变化

1. 案件数量显着增加

自新司法解释实施以来，各级法院受理的相关诉讼案件明显增多。这反映了市场主体对公司治理规则的关注度提高，也对司法机关提出了更求。

2. 法官自由裁量空间增大

在具体认定“重大缺陷”的过程中，法官需要综合考虑多种因素，因而存在较大的主观判断余地。这种状况既带来了法律适用的灵活性优势，也对法官的专业能力提出了更高挑战。

3. 公司治理标准进一步提升

为了避免因程序瑕疵引发争议，越来越多的企业开始注重完善内部决策机制，严格按照法律规定和公司章程行事。这无疑推动了我国公司治理水平的整体提升。

未来发展趋势与制度优化建议

尽管《公司法司法解释（四）》的实施已经取得了显着成效，但这一领域仍有许多值得探索和完善的地方：

1. 细化具体认定标准

当前“重大程序违法”的认定标准相对原则，在司法实践中容易引发争议。可以考虑在未来修订中增加更多可操作性的指引。

2. 加强对中小股东权益保护的研究

如何在制度设计上更好地平衡各方利益，仍是公司法领域需要长期关注的问题。

3. 探索建立多元纠纷解决机制

公司内部决议瑕疵问题往往既涉及法律判断，又牵扯到复杂的商业考量。探索更加多元化、市场化的纠纷解决途径具有重要意义。

“决议不存在”规则的确立与适用，标志着我国公司法制度在精细化、科学化道路上迈出了重要一步。这一制度的完善不仅有助于统一司法裁判标准，也为公司治理实践提供了更为有力的法律支撑。《公司法》及其司法解释仍有巨大的改进空间，期待后续的修订能够进一步推动我国公司法律制度的发展与完善。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）