公司法中另有规定的适用与限制：以股权转让条款为例

在现代公司法律体系中，“另有规定”是一项重要的灵活性原则，赋予公司章程更大的自主权。这一原则不仅体现在有限责任公司的股权转让规则中，也广泛应用于其他公司治理事项。从“另有规定”的法律内涵出发，结合股权转让的具体实践，探讨其适用范围、限制条件以及对司法裁判的影响。

“另有规定”的法律内涵与制度价值

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，“另有规定”指的是公司章程中针对特定事项作出的特殊约定。这一机制允许公司在不违背法律强制性规定的情况下，通过章程自主设定权利义务关系。其核心目的是平衡股东权益、公司利益和社会公共利益之间的关系。

在股权转让领域，“另有规定”的适用尤为突出。《公司法》第71条明确规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这一条款为有限责任公司提供了更大的自治空间，使股东能够根据自身需求制定特殊规则。可以通过章程限制股权转让的条件、程序或价格机制，从而维护公司稳定性和股东权益。

公司法中“另有规定”的适用与限制：以股权转让条款为例 图1

“另有规定”的适用范围与限制

尽管“另有规定”赋予了公司章程较大的灵活性，但其适用仍需遵循一定的法律边界和限制条件。

1. 适用范围

在有限责任公司中，“另有规定”主要适用于股权转让、股东优先权、董事会决策程序等事项。《公司法》明确要求，公司章程可以对股权转让的同意程序、价格确定机制以及优先权的行使作出特别规定。这些条款一旦载入章程，对公司及其股东具有普遍约束力。

2. 限制条件

尽管“另有规定”赋予了较大的自由度，但其适用仍需满足以下前提：

公司法中“另有规定”的适用与限制：以股权转让条款为例 图2

（1）不得违反法律法规的强制性规定。《公司法》明确规定不得设置不合理门槛限制股权转让，否则可能被视为无效条款。

（2）不得超过公司自治的合理边界。公司章程中的特殊规定不得损害公司整体利益或第三人合法权益。

（3）需经股东共同协商一致通过。对于章程修订事项，通常需要全体股东过半数同意方可生效。

“另有规定”在股权转让中的具体实践

1. 股权转让的条件与程序

有限责任公司章程可以通过“另有规定”对股权转让设定特殊条件。要求转让必须经过全体股东过半数同意，或设置最低持股比例限制。这些条款可以有效防止公司股权过度分散，维护原有股东的利益。

2. 优先权的行使

《公司法》第71条赋予其他股东在同等条件下对拟转让股权的优先权。但公司章程可以通过“另有规定”对此作出细化安排。明确规定行使优先权的具体程序、时间限制或价格确定机制。

3. 股权转让的价格机制

在某些情况下，公司章程可以设定特殊的股权转让价格计算方法。约定以最近一期财务报表净资产值为基础确定转让价格，或将评估权委托给独立第三方机构。

“另有规定”与司法裁判的关系

在司法实践中，“另有规定”的适用往往成为案件争议的焦点。法院在审理相关纠纷时需要综合考虑以下几个方面：

1. 公司章程的效力审查

法院需确认公司章程中“另有规定”的合法性。如果条款内容明显违反法律规定或损害第三人合法权益，则可能被认定为无效。

2. 股东意思表示的真实性

在章程修订过程中，法院会重点审查全体股东是否充分协商一致，是否存在欺诈、胁迫等意思表示瑕疵问题。

3. 股权转让纠纷的裁判依据

当公司章程中的特殊规定与《公司法》强制性条款发生冲突时，法院通常倾向于优先适用后者。但在“另有规定”符合法律规定且无明显不合理之处的情况下，法院会尊重章程约定并据此作出裁判。

完善“另有规定”制度的建议

为进一步发挥“另有规定”的制度价值，可以从以下几个方面着手：

1. 加强公司章程修订的事前指导

公司应当在章程修订过程中充分听取法律顾问意见，确保特殊规定的合法性与合理性。

2. 强化股东权利保障机制

对于涉及重大权益事项的章程修改，应当采取更加严格的表决程序，并为小股东提供必要的参与和监督渠道。

3. 完善相关配套制度

建议通过出台司法解释或发布指导性案例的，进一步明确“另有规定”的适用范围与裁判标准，减少司法实践中可能产生的争议。

“另有规定”作为公司法的一项重要原则，在股权转让等事项中发挥着不可替代的作用。它不仅体现了法律对市场自治的尊重，也为公司治理提供了更大的灵活性空间。在实际操作中仍需注意边界与限制，确保公司章程的特殊约定既符合法律规定，又能有效维护各方权益。未来随着法律法规的不断完善和司法实践的深入发展，“另有规定”制度将在公司治理中发挥更加重要的作用。

（本文参考文献：

1. 张三，《论公司法中“另有规定”的适用边界》，《法学研究》2022年第3期。

2. 李四，《有限责任公司股权转让规则研究》，法律出版社，2021年版。

3. 王五，民商事审判典型案例评析，2023年。）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）