公司法中的自我交易及其法律规制

自我交易是指公司与董事、监事或其他高级管理人员之间发生的可能导致公司利益转移的交易行为。这种行为在公司治理中具有重要地位，因其可能损害公司和股东权益，受到公司法规制。探讨自我交易的相关法律问题，包括其定义、类型及其法律规范。

随着我国市场经济的发展，公司的经营日益复杂，董事、监事与高级管理人员（简称“董监高”）的行为对公司的影响越来越大。特别是自我交易行为，因其涉及利益冲突和潜在的不当收益，一直是公司法重点规制的对象。通过多个案例明确了董监高的忠实义务，强调其必须坚持公司利益优先，不得利用职务之便为个人或第三人谋取不正当利益。

2023年修订的《公司法》第181至184条中，进一步强化了对自我交易、关联交易以及同业竞争等行为的监管。从这些条款出发，探讨如何识别自我交易，规范其行为，保护公司和股东权益，并提出一些实务建议。

公司法中的自我交易及其法律规制 图1

自我交易的概念与定义

自我交易是指公司与其董监高之间发生的可能转移公司利益或资源的交易行为。这种交易不仅包括直接的利益输送，也可能涉及以低于市场价出售资产或其他形式的隐性利益交换。

在关联关系方面，根据《公司法》，关联关系指的是公司董监高与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益倾斜的关系。在判断是否存在自我交易时，需要确定相关方是否构成关联关系，进而评估具体交易是否损害了公司利益。

法律明确允许特定情况下的自我交易，在符合公平、合则且经过股东会批准的情况下，董监高可以参与关联交易。如果交易是出于正当业务需要，并遵循市场公允价格，则可视为合法。在实践中，这一例外往往存在较高的举证难度和争议风险。

公司法对自我交易的法律依据

（一）2023年《公司法》的相关规定

新修订的《公司法》在第181至184条中新增了很多内容，以加强对董监高的行为规范。具体包括：

第182条：禁止利益输送 董事、监事、高管在履行职务时不得利用关联关系谋取个人利益或为他人谋取不正当利益。

第183条：回避与决策程序 交易涉及董监高时，需遵循回避制度，并经过股东会特别决议通过。

第184条：赔偿责任 违反上述规定而导致公司损失的董监高，需承担相应的损害赔偿责任。

公司法中的自我交易及其法律规制 图2

（二）司法实践中的典型案例

处理了多起涉及自我交易的案件。在甲公司诉李某关联交易损害责任纠纷案中，法院明确指出董监高必须证明其行为符合公平合则，否则将被认定为违法并承担相应责任。这些案例为如何界定和应对自我交易提供了重要参考。

自我交易的责任主体

（一）董监高的忠实义务

董监高不得以损害公司利益的方式参与关联交易或利用职务便利谋取个人利益。他们需严格遵守《公司法》的相关规定，履行忠实义务，维护公司和股东的合法权益。

（二）公司的监督责任

公司董事会应当建立有效的内部监控机制，如关联交易审查委员会或独立董事制度，对董监高的行为进行有效监督，防止自我交易的发生。

实践中存在的问题及应对措施

（一）现行制度的主要缺陷

1. 对关联关系的认定模糊 尽管《公司法》明确了关联关系的概念，但在具体认定过程中仍存在困难。间接控制或隐性关联关系不易发现。

2. 信息披露不完整 一些董监高在进行关联交易时未充分披露交易内容和风险，导致股东无法做出明智决策。

（二）完善公司治理的建议

1. 优化内部审查机制 公司应建立和完善关联交易申报制度，明确审批流程和标准。

2. 强化独立董事的作用 独立董事应对董监高的行为进行独立判断，并在关联交易中行使否决权。

3. 加强法律培训和合规意识 定期对董监高进行公司法相关培训，提升其法律意识和合规能力。

案例分析

以某上市公司的事件为例：该公司董事长涉嫌与家族企业发生巨额关联交易。虽然表面上交易看似合乎规定，但实际价格远低于市场价，损害了上市公司利益。证监会介入调查，并要求该董事长赔偿公司损失。此案例提醒我们，在判断自我交易是否合法时，不能仅看形式上的合规性，更要评估其实质公平性。

在市场经济中，自我交易行为可能严重影响公司的健康发展和中小投资者的利益。2023年《公司法》的修订为规范这一问题提供了更完善的法律依据，但真正实现对董监高的有效监管仍需公司治理结构的进一步完善和各方主体共同努力。只有严格遵守法律规定，并结合司法实践，才能最大限度地减少自我交易带来的负面影响，促进经济秩序的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）