公司法第十五条与民法典的衔接适用及司法实践探析

随着《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）的施行，公司法相关条款与民法典之间的衔接问题成为实务界和理论界关注的重点。特别是《中华人民共和国公司法》第十五条（以下简称“公司法第十五条”）规定了公司担保的基本规则，而《关于适用有关担保制度的解释》（以下简称“担保制度司法解释”）第七条进一步细化了法定代表人越权担保的效力问题。从法律条文的理解、司法实践中的适用要点以及企业合规建议等方面展开探讨，以期为实务操作提供参考。

公司法第十五条的核心内容及修订背景

公司法第十五条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

从内容上看，该条款主要涉及以下几个方面：公司对外投资和担保的基本规则；公司章程对 invest 和担保事项的限额规定；公司为股东或实际控制人提供担保的特殊决议程序；关联担保中的回避表决机制。

公司法第十五条与民法典的衔接适用及司法实践探析 图1

相较于旧《公司法》，新修订的公司法第十五条在内容上没有太大变化，但仍需注意的是，随着商事活动的复杂化和公司治理的精细化，该条款在实务中被频繁援引，尤其是在涉及公司对外担保纠纷时。

担保制度司法解释第七条的核心规定及适用

《关于适用有关担保制度的解释》第七条规定：“公司的法定代表人违反公司法第十五条的规定，以公司名义为他人提供担保，相对人知道或者应当知道该法定代表人超越权限的，担保合同对公司不发生效力；相对人不知道且不应当知道该法定代表人超越权限的，担保合同对公司发生效力。公司因此承担赔偿责任的，可以向有过错的法定代表人追偿。”

这一规定细化了公司法第十五条在司法实践中的适用规则，明确了相对人的“知情”或“应知”标准对担保效力的影响。以下是一些需要重点关注的问题：

1. 相对人的主观状态：相对人是否知道或应当知道法定代表人超越权限是判断担保合同效力的关键因素。这里“知道”是指实际知晓，“应当知道”则是指在客观上具备知道的可能性，相对人未尽到必要的注意义务。

公司法第十五条与民法典的衔接适用及司法实践探析 图2

2. 公司内部追责机制：当公司因法定代表人的越权担保承担赔偿责任后，可以向有过错的法定代表人进行追偿。这表明法院会综合考虑各方过错程度，并根据具体案情分配责任比例。

3. 举证责任分配：在司法实践中，相对人需要证明其对法定代表人超越权限的事实并不知情。这对相对人提出了更高的注意义务要求。

司法实践中的适用要点

1. 关联担保案件的处理

在涉及股东或实际控制人的关联担保纠纷中，法院通常会重点关注公司章程是否履行了相应的决策程序和回避表决机制。如果公司未能按照规定履行股东会决议程序，则该担保可能被认定为无效。

2. 相对人善意判断标准

法院在认定相对人是否“善意”时，会综合考虑交易的背景、相对人的职业经验、交易的具体情况等因素。在某银行与某公司担保合同纠纷案中，法院认为银行作为专业金融机构，未尽到对法定代表人权限的基本审查义务，因此不构成善意。

3. 公司内部治理瑕疵的影响

如果公司存在明显的内部治理问题，公司章程未明确规定担保事项的决策程序，或者董事会、股东会决议流于形式，则可能被认定为公司对法定代表人的越权行为负有一定责任。这种情况下，法院可能会根据公平原则减轻相对人的责任。

企业合规建议

1. 完善公司治理结构

企业在制定公司章程时，应当明确规定担保事项的决策程序和权限，并对外投资和担保的总额及单项数额设定合理的限额。要确保关联担保严格按照回避表决机制执行。

2. 严格审查相对人资格

在接受担保申请时，企业应要求对方提供必要的文件资料，包括但不限于对方的营业执照、法定代表人的身份证明以及公司章程等，并对其真实性和完整性进行核实。

3. 加强内部培训和风险提示

企业应当定期对员工进行法律培训，尤其是负责对外担保审批的人员，要提高其风险意识。在签订担保合应明确提示对方注意法定代表人权限问题。

4. 及时行使追偿权

在公司因法定代表人的越权担保行为遭受损失后，应及时向有过错的法定代表人主张权利，避免错过诉讼时效。在提起诉讼时，应当充分举证证明相对人存在恶意或重大过失。

公司法第十五条与民法典担保制度司法解释第七条之间的衔接适用问题，是当前商事法律实务中的重点和难点。准确理解和把握这两部法律法规的核心精神和内在逻辑，对于妥善处理相关纠纷具有重要意义。在未来的司法实践中，随着类案裁判规则的逐渐统一，我们有理由相信，公司对外担保行为将更加规范化，企业也将面临更高的合规要求。

（本文仅为学术探讨之用，不构成法律意见）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）