公司法例外：股东知情权与会计账簿查阅规则探析

在现代商事法律体系中，公司作为最重要的市场主体之一，在促进经济发展、优化资源配置等方面发挥着不可替代的作用。与此公司的组织架构和运行机制也呈现出高度复杂性和专业性。尤其是在股东权益保护方面，公司法通过一系列规则设计，试图在维护公司自治与保障股东权利之间寻求平衡。在实践中，某些特殊情形往往突破了传统规则的适用范围，形成了的“公司法例外”。结合具体案例，深入探讨股东知情权行使中的会计账簿查阅规则这一重要问题。

股东知情权是股东的基本权利之一，也是公司治理中的一项核心内容。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。”但需要注意的是，该条文并未明确规定“原始凭证”的查阅权限。在司法实践中，“原始凭证”是否属于可查阅的范畴，往往需要结合具体案情进行判断。

案例一：美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案

这是一起典型的中外合资企业股东知情权争议案件。原告作为外方股东，主张查阅被告的公司章程、董事会会议记录、财务会计报告及原始凭证等文件材料。而被告则辩称，其经营管理规范，并不存在印章证照被单方控制的情形。

公司法例外：股东知情权与会计账簿查阅规则探析 图1

法院在审理过程中，综合考虑了以下因素：

案件背景：双方均为持股50%的股东，且合营合同明确约定共同决策机制。

争议焦点：原始会计凭证是否属于可查阅范围。

裁判结果：法院认为，仅凭公司章程及合营合同不足以证明被告存在经营管理异常或股东权益受侵害的情形。 plaintiffs 的请求事项应当适度限制，不能突破会计账簿查阅规则的设计初衷。

这个案例引发了关于股东知情权行使边界的广泛讨论。司法实践中，对于原始凭证的查阅权限，并非一概禁止，而是在特定情形下允许查阅。具体而言，当股东能够提供初步证据证明公司存在重大异常或利益输送时，法院可能会支持其查阅包括原始凭证在内的会计账簿。

股东知情权行使边界：会计账簿查阅规则

根据《公司法》第三十三条规定，股东查阅会计账簿需要满足形式要件：

1. 查阅目的的正当性：股东必须明确说明查阅目的，并证明该目的与自身股东身份存在直接关联。

2. 不存在不当竞争嫌疑：法院会考量股东是否可能利用所获信息从事与公司具有竞争关系的业务活动。

在司法实践中，上述要件要求并非绝对刚性。在某些例外情形下，即使股东未能完全满足形式要件，法院仍可能会支持其查阅请求。这种例外情形主要包括：

1. 公司经营管理异常：如公司持续亏损、高管涉嫌违法等。

公司法例外：股东知情权与会计账簿查阅规则探析 图2

2. 股东权益遭受侵害：如未分配利润长期不公等等。

案例二：“某科技公司”诉“某会计师事务所”案

这起案件中，“某科技公司”以股东身份主张查阅关联方交易原始凭证，质疑管理层决策的合规性。法院认为，鉴于关联方交易可能涉及利益输送，且原告已经提供初步证据证明相关交易损害了公司及股东权益，故支持其查阅请求。

会计账簿查阅规则的实践困境

在司法实践中，会计账簿查阅权限问题存在以下几重困境：

1. 证据标准难统一：不同法院对于“公司异常情形”认定标准不一，导致同案不同判现象频发。

2. 滥用诉权风险：部分股东可能出于不当目的申请查阅会计账簿，增加了企业的合规成本。

3. 救济途径有限：即便判决支持查阅请求，在实际执行过程中仍存在诸多障碍。

这些困境的本质反映了法律规则的滞后性与社会实践需求之间的矛盾。为此，需要从立法和司法两个层面进行完善：

1. 细化形式要件：在不实质性削弱股东权益的前提下，进一步明确“正当目的”的认定标准。

2. 建立分类保护机制：根据公司规模、股权结构等因素，制定差异化的查阅规则。

3. 强化司法审查职能：要求法院在个案审理中充分考量双方利益平衡，避免过度保护或不当干预。

股东知情权是现代公司治理的重要基础，而会计账簿查阅规则则是实现该项权利的重要保障机制。在具体适用过程中，既要防止对公司正常运营造成不必要的干扰，也要确保股东合法权益得到有效维护。

司法实践表明，尽管形式要件要求不可或缺，但其背后的根本目的仍在于平衡各方利益诉求。随着公司治理结构的不断完善和法律法规的更新迭代，“公司法例外”情形有望得到更加系统化的处理。

（注：本文所述案例均为化名，涉及具体法律问题时，请以正式法律文书为准）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）