拟修订公司法：公司章程修改与治理结构优化

随着《中华人民共和国公司法（2023年修订）》的实施，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定的相继出台，我国公司治理领域正经历着深刻变革。公司章程作为公司治理的基础性文件，其修订和完善已成为企业合规经营的重要任务。结合最新法律法规，探讨公司法修订背景下公司章程修改的核心问题、操作要点及实践中的注意事项。

拟修订公司法的背景与意义

随着我国经济的快速发展和资本市场逐步成熟，对公司治理的要求不断提高。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）作为规范公司组织和行为的基本法律，其修订不仅是顺应时代发展的需要，更是提升企业治理水平的重要举措。

2023年修订的《公司法》对监事会制度进行了重大调整，明确要求上市公司取消监事会，并将监事会职权移交给董事会下设的审计委员会。这一变化体现了对公司治理效率的追求，也对公司的内部监督机制提出了新的挑战。新修订的《公司法》还对公司合并与分立、利润分配政策等条款进行了优化，进一步完善了公司运营的基本框架。

针对上述变化，企业需要及时修订公司章程，确保其内容符合最新法律规定，结合自身实际情况，优化治理结构，提升管理水平。

拟修订公司法：公司章程修改与治理结构优化 图1

公司章程修改的核心问题

1. 监事会制度的调整

根据新《公司法》的要求，上市公司必须取消监事会，并将监事会职权移交给董事会下设的审计委员会。这一变化需要公司在章程中明确以下事项：

明确审计委员会的职责范围；

规定审计委员会的人数及构成比例；

界定审计委员会的决策权限。

2. 董事会结构优化

新《公司法》取消了监事会，但并未对董事会的规模和结构作出硬性规定。企业可以根据自身实际情况，调整董事会成员组成，确保其既能满足合规要求，又能发挥高效治理的作用。

建议在章程中明确规定董事会成员的具体数量；

明确独立董事的比例及职责；

规定董事会决策机制。

3. 利润分配政策的优化

新《公司法》对公司利润分配政策作出了更加灵活的规定，允许公司在章程中自主约定分红比例。这一变化为企业提供了更大的自主权，也要求企业结合自身发展需求，制定合理的利润分配方案。

建议在章程中明确规定利润分配的基本原则；

定分红的时间节点和比例；

明确未分配利润的使用用途。

4. 其他条款的优化

除了上述核心问题外，公司章程修改还应涵盖以下

公司名称、住所的变更（如有）；

注册资本的增减与股份变动；

经营范围的调整；

股东的权利与义务。

公司章程修改的具体操作要点

1. 成立专门工作组

为确保公司章程修改工作顺利开展，企业应成立由法律事务部门牵头，财务、人事等相关部门共同参与的工作组，全面负责章程修订的具体实施工作。

2. 全面梳理现行公司章程

在启动修订工作之前，应对现行公司章程进行全面梳理，明确与新《公司法》不一致的条款，并逐一分析其影响。这一步骤是确保修改工作有的放矢的关键。

3. 广泛征求意见

公司章程的修订往往涉及多方利益关系，企业应通过召开座谈会、问卷调查等形式，广泛征求股东、董事及相关方的意见，确保章程内容既合规又符合各方利益诉求。

4. 履行必要的审批程序

根据《公司法》和相关监管规定，公司章程修改需履行相应的审批程序。对于上市公司而言，章程修订还需提交股东大会审议，并报中国证监会备案。企业应严格按照相关程序操作，避免因程序瑕疵导致法律纠纷。

5. 及时更新信息披露文件

公司章程修改完成后，应及时更新公司的信息披露文件，并对外公告。这不仅是合规要求，也是维护公司形象的重要举措。

实践中需要注意的问题

1. 变更登记与信息披露的衔接

公司章程修订后，企业需及时办理工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。在操作过程中，应妥善安排时间表，确保各项程序顺利衔接。

2. 过渡期的合规管理

在过渡期内，公司仍需按照旧章程的规定开展业务活动，直至新章程生效。此期间，企业应特别注意各项制度的连续性和稳定性，避免因新旧章程交替导致的法律风险。

拟修订公司法：公司章程修改与治理结构优化 图2

3. 应急预案的制定

在修订公司章程过程中，可能会遇到一些突发情况，如股东反对、审批程序受阻等。为应对这些可能出现的问题，企业应提前制定应急预案，确保修改工作顺利推进。

与建议

1. 密切关注法律法规变化

公司法及相关配套制度的修订仍在持续推进中，企业应保持高度关注，及时把握最新政策导向，做到未雨绸缪。

2. 加强内部培训

公司章程的修订不仅涉及法律条款的变化，还可能影响到企业的日常运营。企业有必要对相关人员进行系统培训，确保全体员工熟悉新章程的内容和要求。

3. 动态优化治理结构

公司治理是一个持续改进的过程，企业应在公司章程修改的基础上，定期评估治理机制的运行效果，并根据实际情况进行调整优化，不断提升治理水平。

拟修订公司法背景下，公司章程的修改既是合规要求，也是提升企业治理水平的重要契机。通过全面梳理现行章程、广泛征求意见、严格履行审批程序等措施，企业可以顺利完成章程修订工作，为未来的持续健康发展奠定良好基础。在实际操作中，企业应注重变更登记与信息披露的衔接、过渡期的合规管理等工作，确保修改工作稳妥有序推进。

公司章程作为公司治理的基础文件，其修订和完善是一项系统性工程，需要企业投入足够的时间和精力。只有切实做好这项工作，才能在新《公司法》框架下实现更好的发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）