公司法中小股东权益保护的法律实践与完善路径

随着我国市场经济的快速发展和企业规模的不断扩大，中小股东在公司治理中的地位和权益保护问题逐渐成为社会关注的焦点。尤其是在控股股东滥用权力、损害公司及小股东利益的问题上，如何通过法律手段维护中小股东的合法权益，已成为公司法实践中的重要课题。

结合相关案例和法律规定，探讨中小股东在公司治理中面临的挑战，分析《公司法》及相关司法解释对小股东权益保护的具体规定，并提出完善路径，以期为实务操作提供参考。

中小股东权益保护的法律现状

根据《公司法》的规定，股东权利包括资产收益权、参与决策权、知情权、监督权等。在实际操作中，由于控股股东在股权分配和公司治理中的强势地位，中小股东 often面临“话语权弱”“利益受损”的困境。

1. 控股股东滥用权力的现状

公司法中小股东权益保护的法律实践与完善路径 图1

在实践中，控股股东往往通过操纵股东大会、干预管理层决策等方式，损害公司及其他股东的利益。在一些案件中，控股股东未通知小股东参加股东大会，或者在股东大会上以压倒性票数通过对其有利但对中小股东不利的决议。

2. 法律规定的不足与改进空间

《公司法》虽然对公司治理结构和股东权利保护作出了一定规定，但在具体操作层面仍然存在不足。《公司法》第八十九条规定的异议股东回购请求权，要求股东必须在股东大会上投反对票才能行使回购权。在控股股东操控股东大会的情况下，小股东往往无法实现这一条件。如何进一步完善法律制度以保障中小股东的合法权益，迫在眉睫。

中小股东权益保护的具体法律规定

1. 异议股东回购请求权

根据《公司法》第八十九条，“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”这一条款的核心目的是通过允许小股东退出公司的方式，保护其合法权益。在实际操作中，控股股东可能故意不通知小股东参加股东大会，导致小股东无法行使异议权。

2. 司法实践中的突破

在某些典型案例中，法院突破了《公司法》第八十九条对“投反对票”的形式要求。在某案件中，小股东未收到股东大会的通知，也无法在会上投反对票，但其通过书面方式表达了反对意见。法院认为，这种行为符合立法精神，应当视为异议股东行使回购请求权的情形。

中小股东权益保护的完善路径

1. 加强对控股股东的法律规制

在《公司法》修订中，应进一步明确控股股东的权利边界，并细化其滥用权力的认定标准。可以通过引入独立董事制度或强化监事会职能，确保中小股东的声音在公司治理中得到体现。

2. 简化异议股东回购权的行使程序

鉴于实践中小股东难以满足“投反对票”的形式要求，建议对第八十九条进行修改，允许小股东在无法参与股东大会的情况下，通过其他方式（如书面声明）表达异议。可以设立独立机构对控股股东的行为进行监督。

3. 提高中小股东的法律意识

中小股东往往缺乏对公司治理机制的了解，或者在面对控股股东的压力时选择沉默。有必要通过法律宣传和教育，提高中小股东的权益保护意识，并鼓励其积极行使法律赋予的权利。

典型案例分析

在实践中，某些案件为《公司法》的适用提供了重要参考。在2018年某股份有限公司股权转让纠纷案中，法院认定控股股东在未通知小股东的情况下通过股东大会决议，严重损害了中小股东的利益，并判决公司回购异议股东的股权。

公司法中小股东权益保护的法律实践与完善路径 图2

这一案例表明，司法机关在处理小股东权益保护问题时，倾向于采取更灵活和实质性的审查标准，以实现公平正义。这也反映出现有法律体系仍需进一步完善以适应复杂多变的市场环境。

中小股东作为公司治理中的弱势群体，在控股股东滥用权力的情况下往往处于不利地位。本文通过对《公司法》及司法实践的分析，提出了完善中小股东权益保护的具体建议。随着法律体系的不断健全和实践探索的深入，相信中小股东的合法权益将得到更有效的保障，为我国市场经济的健康发展提供坚实的法治基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）