公司法及公司章程：规范企业治理的关键框架

随着市场经济的快速发展，企业的数量和规模日益庞大，如何规范企业治理成为社会各界关注的焦点。在这一背景下，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及公司章程作为企业治理的基本框架，发挥了至关重要的作用。围绕“按公司法及公司章程”的核心内容展开讨论，结合实际案例，分析其在企业管理中的重要性。

公司法与公司章程的概述

《公司法》是规范公司组织和行为的基本法律，对公司设立、运营、终止等事项作出明确规定。它是维护市场秩序、保护股东权益的重要法律依据。而公司章程则是公司的“内部宪法”，是全体股东共同制定或认可的企业自治规则。公司章程不仅体现了企业的意志，还对董事会、监事会及高级管理人员的职责权限作出了具体规定。

根据公司法的相关规定，公司章程的内容必须符合法律规定，并且不得与法律强制性规范相抵触。公司章程具有约束力，意味着公司及其所有成员都必须遵守其规定。科技公司在章程中明确规定了股东会的召开程序和议事规则，有效保障了股东权益。

按公司法及公司章程的具体实践

“按公司法及公司章程”不仅是一个法律原则，更是企业在日常运营中的具体实践。以下是几个关键领域的具体体现：

公司法及公司章程：规范企业治理的关键框架 图1

1. 董事会与监事会的职责划分

董事会是公司的执行机构，负责制定公司的发展战略和重大决策。根据公司法第二十六条的规定，董事会闭会期间，可以授权董事长行使部分职权，但授权内容必须明确具体。集团在公司章程中明确规定，董事会授权董事长签署金额不超过10万元的合同，确保公司运营的规范性。

监事会则负责对公司治理的合规性进行监督。根据公司法第二十七条，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易不需要履行批准程序。监事会仍需对关联交易所涉及的利益冲突保持高度关注。上市公司与控股子公司发生关联交易时，监事会必须审查其必要性和公允性。

2. 内部控制系统与风险防范

公司章程中明确规定了公司内部控制系统和风险管理措施。根据公司法第二十八条，公司董事、高级管理人员及全体员工必须在授权范围内开展工作。任何违反规定的行为都将导致责任追究。金融机构的员工因超越授权范围签订合同而被追究责任。

企业还需建立有效的监督机制，确保内部控制制度的有效执行。监事会负责监督本制度的实施，并对违规行为进行查处。这种“三道防线”机制有力地保障了公司治理的规范性。

公司法及公司章程：规范企业治理的关键框架 图2

公司章程修改与法律冲突的解决

公司章程作为公司的自治规则，在修订时必须遵循一定的程序。根据公司法第二十九条的规定，公司章程的修改须由董事会提出议案，并经股东会审议通过。上市公司因业务发展需要，决定在章程中新增反垄断合规条款。

当公司章程的规定与其他法律法规或公司章程存在冲突时，应当优先适用法律强制性规定。根据公司法第三十条，本章程的任何条款均不得与《公司法》及其他国家规范相抵触。在公司涉嫌垄断行为被调查时，其章程中虽未明确规定反垄断合规要求，但仍需依照《反垄断法》接受调查。

案例分析：公司章程在实际运作中的作用

1. 英伟达反垄断案的启示

2023年，全球知名科技公司英伟达被国反垄断机构调查。此事件凸显了公司章程中规范企业并购行为的重要性。按《公司法》及公司章程规定，公司的并购决策必须经过股东会批准，且必须进行利益冲突评估。如果公司未履行这些程序，将面临法律风险。

2. 高管违规行为的处罚

上市公司的总经理因违反公司章程授权范围擅自签署重大合同，导致公司遭受损失。该总经理被判以刑事责任，并被罚款。此案例表明，公司章程中的授权规定具有法律效力，任何超越授权的行为都将导致严重後果。

“按公司法及公司章程”是现代企业治理的基石。它不仅规范了企业运营，防范了经营风险，还保护了相关当事人的合法权益。实践中，企业应定期检视公司章程并根据业务发展调整内容，确保其与法律规定保持一致。

《公司法》及公司章程在企业治理中的作用将更加突出。随着市场环境的变化和法律制度的完善，企业需进一步提升公司章程的科学性和针对性，为可持续发展提供有力保障。只有这样，才能在激烈的市场竞争中立於不败之地，实现企业价值的最。

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