骏鑫资产管理公司法律问题及合规管理分析

随着我国资本市场的发展，私募基金管理行业迅速崛起。在行业发展过程当中，部分机构由于合规意识薄弱或追求短期利益最，屡次出现违规行为。以“骏鑫资产管理”为案例，结合相关法律法规及行业监管要求，分析当前私募基金领域存在的法律风险，并探讨如何通过完善内部合规管理来应对这些挑战。

骏鑫资产管理公司的业务范围与背景

作为一家注册于资产管理公司，“骏鑫资产管理有限公司”专业从事私募基金管理及相关金融服务。其主要业务包括但不限于：私募证券投资基金、私募股权投资基金的设立与管理；为投资者提供财富管理服务；以及参与多层次资本市场投资等。

2025年10月，证监会监管局对该公司及其关联方采取了一系列监管措施。浙银汇地()资本管理有限公司被监管部门责令改正，主要问题包括：

骏鑫资产管理公司法律问题及合规管理分析 图1

1. 部分基金产品未在中国证券投资基金业协会办理备案手续；

2. 个别基金通过协议约定向优先级份额持有人保本保收益；

3. 未如实向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能发生的重要信息。

私募基金管理中的主要法律问题

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称《暂行办法》），私募基金管理人必须履行一系列法定义务：

（一）基金备案义务

《暂行办法》第七条规定：“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。”实践中，部分机构出于规避监管或其他原因，往往会选择不及时或完全备案其管理的基金产品。这种行为不仅违反行政法规，若情节严重还可能构成非法吸收公众存款等刑事犯罪。

（二）投资者适当性管理

根据《暂行办法》第十四条规定：“私募基金管理人应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向合格投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。”现实中，很多基金管理人为了吸引资金，会刻意降低产品风险等级或不履行充分的风险揭示义务。这种行为不仅违背了“卖者尽责”的原则，还可能在发生损失时面临投资者的民事赔偿请求。

骏鑫资产管理公司法律问题及合规管理分析 图2

（三）信息披露义务

《暂行办法》第二十条规定：“私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统向中国证监会履行信息公开义务。”实践中，部分机构存在信息披露不及时、内容不完整甚至刻意隐瞒重要信息的行为。这种行为不仅违反了行政法规，还会严重损害投资者的知情权和选择权。

“骏鑫”案例所暴露的问题

通过对“骏鑫”及相关关联方的违规行为进行分析，我们可以发现当前私募基金管理行业存在以下几个方面的主要问题：

（一）合规意识薄弱

部分基金管理人及其实际控制人法律知识匮乏，对相关法律法规和监管要求了解不足。这种状况直接导致其在开展业务活动时屡次触碰红线。

（二）利益驱动下的违规行为

行业内的竞争日益加剧，部分机构为追求短期收益，在管理过程中采取各种违规手段。设置刚性兑付承诺、向不合格投资者推介高风险产品等行为。

（三）内控制度执行不力

完善的内部控制系统是确保合规经营的重要保障。但在实际运营中，很多私募基金管理人的内控机制流于形式，无法有效防范和发现潜在风险。

构建科学有效的合规管理体系

针对上述问题，各私募基金管理人应当从以下几个方面着手，建立健全内部合规管理制度：

（一）强化法律培训

定期对全体员工进行法律法规及职业道德教育，尤其是加强对一线业务人员的合规意识培养。通过建立激励机制，鼓励员工主动识别和报告潜在风险。

（二）完善内控制度

根据《私募基金管理人内部控制指引》的要求，制定详尽的内部管理制度，并确保其得到有效执行。重点强化以下环节的风险管理：

投资者适当性评估与匹配

基金募集与销售流程监控

信息披露事务管理

（三）加强外部

积极引进专业的第三方机构提供合规支持服务，包括但不限于：

独立的法律意见

定期审计检查

风险评估报告

私募基金管理行业作为资本市场的重要组成部分，在促进经济高质量发展方面发挥着不可替代的作用。其在快速发展的也面临着诸多法律风险和挑战。“骏鑫”案件为我们敲响了警钟：只有坚持合规经营，才能真正实现行业的可持续发展。

随着监管力度的不断加强和投资者权益保护意识的提升，私募基金管理人必须摒弃“野蛮生长”的心态，将合规管理放在企业发展的战略高度。通过建立健全内部合规体系、强化法律风险管理能力和完善外部监督机制等措施，共同推动行业迈向规范化、专业化的更高发展水平。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）