公司法修改建议：完善企业治理与投资者权益保护

随着我国经济的快速发展和资本市场不断扩大，公司法作为规范企业行为、维护市场秩序的基础性法律，其重要性愈发凸显。现行公司法在实施过程中暴露出诸多问题，如对公司治理机制的规定不够完善，对董事高管责任追究力度不足，以及对投资者权益保护措施有待加强。结合近年来学界和实务界的最新研究成果，就如何修改和完善公司法提出具体建议，以期为我国企业治理和资本市场的发展提供参考。

公司治理机制的完善：明确董事会职权与优化决策流程

现行公司法在规定董事会职责时过于笼统，导致实践中出现“董事会是执行机构”的模糊表述。这种表述与现代公司治理中“董事会是决策机构”的定位不符，容易引发履职边界不清的问题。对此，建议在修订公司法时，明确规定董事会的职权范围，明确其在战略制定、重大决策、风险防控等方面的具体职责。

为提升公司治理效率，可借鉴国际经验，在公司章程中引入独立董事制度，确保董事会成员构成多元化，以避免利益冲突和权力滥用。应细化董事会会议召开程序和决议形成机制，确保每项决策都有充分的讨论和完善的记录，既保证决策的科学性，又便于事后追溯。

公司法修改建议：完善企业治理与投资者权益保护 图1

投资者权益保护：建立多层次保护体系

投资者是资本市场的重要参与主体，其权益保护直接关系到资本市场的健康发展。通过完善民事赔偿制度、推行代表人诉讼机制等措施，投资者权益保护水平有所提升，但仍有改进空间。

建议在公司法修订中引入“明示退出、默示加入”的代表人诉讼原则，进一步扩大投资者保护机构的参与范围，充分发挥其专业优势。可考虑设立专门的投资者赔偿基金，为因证券欺诈行为受损的投资者提供及时有效的补偿机制。

公司法修改建议：完善企业治理与投资者权益保护 图2

另外，针对中小投资者信息获取不充分、参与公司治理渠道有限的问题，建议公司在章程中明确设置股东沟通机制，定期向股东通报经营状况，并通过网络平台等方式便利股东行使知情权和参与权。

强化董事高管责任追究：提升违法违规成本

现行公司法对董事高管的忠实义务和勤勉义务规定较为原则，导致在实践中难以有效追究其法律责任。为解决这一问题，建议在修订过程中细化董事高管的具体职责，并明确相应的过错认定标准。

对于违反忠实义务的行为，如关联交易中谋取私利等，应明确规定责任人需向公司返还不当利益，并赔偿由此造成的损失。可引入惩罚性赔偿制度，在董事高管存在恶意行为时加重其法律责任负担。

为确保责任追究机制的有效落实，建议在公司法中明确独立董事的监督职责，强化董事会内部制衡机制。对于上市公司董事高管，还应建立定期履职报告制度，并将其诚信记录纳入资本市场信用评价体系。

优化公司治理环境：推动企业合规文化建设

良好的公司治理离不开健康的外部环境支持。为此，建议从以下几个方面着手：

1. 加强监管协调：整合证监会、银保监会等监管部门的职能，建立统一的公司治理监管框架，避免多头监管带来的效率损失。

2. 完善信息披露制度：进一步细化上市公司的信息公开标准，强化对非财务信息（如ESG）的披露要求，提升市场透明度。

3. 推动企业合规文化建设：鼓励企业将合规管理纳入战略规划，在内部培训中融入公司治理相关知识，培养全员合规意识。

公司法的修改完善是一个持续的过程，需要结合我国国情和市场发展实际不断调整优化。通过明确董事会职权、强化投资者保护、提升董事高管责任追究力度等措施，可以进一步完善企业治理体系，促进资本市场健康发展，为国家经济高质量发展提供坚实的法治保障。

在经济全球化背景下，一个科学完善的公司法体系不仅是国内企业规范发展的需要，更是我国参与国际竞争的重要基础。我们期待通过持续的制度创新和实践探索，构建更加透明、高效、有序的市场环境，实现企业治理能力与国际接轨的目标。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）