公司法第十五条案由解读与实务分析

在公司法的实践中，第十五条规定了公司的经营范围以及超出经营范围订立合同的效力问题。这一条款涉及公司行为的合法性和法律效力，对公司经营和交易安全具有重要影响。结合相关案例和实务操作，详细解析公司法第十五条案由的核心内容及其适用规则。

公司法第十五条规定概述

《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司从事的任何活动，必须在公司章程或者股东大会决议规定的范围内进行。超出经营范围从事经营活动的，公司不承担责任；但是，第三人有理由相信该行为为合法行为时除外。”这一条款明确了公司在经营活动中应当遵循的基本原则：即遵循章程约定和股东大会的决策，并在此范围内开展 activities。

本条的核心在于规范公司的经营范围和交易行为。在司法实践中，如何认定“超出经营范围”以及如何判断“第三人有理由相信”的情形，是案件审理的关键问题。

公司法第十五条案由的主要类型

1. 联营合同纠纷

公司法第十五条案由解读与实务分析 图1

在多种类型的经济活动中，联营是一种常见的合作形式。根据《民事案件案由适用要点与请求权规范指引》（第二版），法人型联营和合伙型联营的法律适用有所不同。

法人型联营：如果成立符合公司法条件的联营体，则适用公司法相关规定，确定案由时可以使用“联营合同纠纷”或者“与公司有关的纠纷”。

合伙型联营：则应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定，主要以合伙协议为依据。

2. 借条有效性及担保责任认定

在民间借贷纠纷中，借条的有效性和担保人的责任认定是常见的争议焦点。在“黄勇申请再审案”中，法院需判断借条是否履行以及担保人是否应当承担连带责任。

借款合同的成立需要借款的实际交付。如果借条未能实际履行，法院通常会认定该合同无效或者不予支持债权人主张。

担保责任的认定方面，法院会审查担保人的意思表示是否真实、合法。在“第三人有理由相信”的情况下，即便行为超出经营范围，担保人仍需承担相应责任。

3. 公司行为与股东个人责任的界限

公司法第十五条案由解读与实务分析 图2

在某些案件中，可能出现公司与股东之间的法律界限模糊问题。此时，需要结合公司法的相关规定，判断交易行为是否符合法律规定，并区分公司责任和个人责任。

司法实践中公司法第十五条案由的适用规则

1. “超出经营范围”的认定

法院在审理时，需要明确公司的经营范围，这通常以公司章程或者营业执照为准。如果合同内容确实完全超出了公司章程或营业执照规定的内容，则一般会认定公司不承担责任。

2. 第三人信赖利益的保护

根据第十五条的规定，“第三人有理由相信该行为为合法行为”的情况下，公司仍需承担相应的责任。这表明法律在维护交易安全的也注重保护善意第三人的合法权益。

实务中，法院通常会结合客观因素判定第三人是否具备合理信赖的基础。公司在经营活动中使用了与公司章程相符的公章、合同文本等，都可能被视为具有合法外观。

如果公司存在虚假注册资本、抽逃资金或其他欺诈行为，可能会影响第三人对该公司的信任度。

3. 与其他法律规范的协调

公司法第十五条规定的内容需要与其他相关法条相结合，《合同法》、《民法典》等。这些法律规定共同构成了规范公司经营和交易活动的基本框架。

典型案例分析

1. 联营合同纠纷案：甲公司与乙公司的合作失败引发的诉讼

案情概述：甲公司与乙公司签订联营协议，约定共同投资开发某项目。但在实际运营中，双方因资金投入和收益分配发生争议。

法院观点：根据第十五条规定，法院需审查甲公司的经营范围是否包括合作开发项目的具体事项。如果超出范围，则需进一步考察是否存在“第三人有理由相信”的情形。

2. 借条有效性及担保责任认定案：丙公司为丁公司提供担保引发的纠纷

案情概述：丙公司在未召开股东大会的情况下，为其股东丁公司提供了借款担保。

法院观点：法院认为，丙公司的担保行为超出了公司章程规定的经营范围。债权人是否“有理由相信”该担保行为合法也是需要重点审查的内容。

与建议

公司法第十五条规定了公司在经营活动中应当遵循的基本原则。在司法实践中，如何认定“超出经营范围”以及如何判断“第三人有理由相信”的情形是案件审理的关键问题。

针对实务中常见的联营合同纠纷、借条有效性及担保责任认定等问题，法院通常会依据第十五条的规定，并结合其他相关法律规范进行综合判定。这既体现了对公司自主经营权的尊重，也注重了对交易安全和第三人利益的保护。

对于企业而言，在日常经营活动中应当严格遵守公司章程和股东大会的决定，避免从事超出经营范围的行为。如果确需开展新的业务，应当及时履行内部决策程序，并在必要时寻求法律顾问的帮助，以最大限度地降低法律风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）