股份有限公司董事会谁主持：法律要点与实务分析

随着我国经济的快速发展和企业规模的不断扩大，股份有限公司作为重要的市场主体，在国家经济发展中扮演着不可或缺的角色。而在股份有限公司的日常运营中，董事会作为公司的决策机构，其运作效率直接影响到公司的经营状况和发展前景。而在董事会的运作过程中，一个关键性的问题便是在特定情形下，谁有权主持董事会会议。结合我国相关法律法规和实务操作，对“股份有限公司董事会谁主持”这一问题进行全面分析。

董事会主持人的基本概念与法律依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，董事会是股份有限公司的业务执行机构，负责公司的日常经营管理和重大事项决策。在董事会会议中，主持人需要具备一定的资历和能力，以确保会议的顺利进行和决议的合法有效。

具体而言，董事会主持人的确定主要遵循以下原则：

股份有限公司董事会谁主持：法律要点与实务分析 图1

1. 公司章程优先：根据《公司法》第七十六条的规定，股份有限公司的董事会会议召集程序、表决方式等事项应当符合公司章程的规定。在确定董事会主持人时，需要参照公司章程的相关条款。

2. 董事长优先顺序：通常情况下，董事会由董事长主持。如果董事长因故不能履行职务，则依次由副董事长或者其他董事主持。

3. 股东大会的决定：在特殊情况下，如公司出现重大危机或原有董事会成员无法正常履职时，股东大会有权选举新的董事会成员，并确定其主持人的权利归属。

董事会主持人资格与程序要求

（一）主持人资格的主要条件

1. 董事身份：根据《公司法》的相关规定，董事会由董事组成，因此只有担任董事职务的人员才有权主持董事会会议。非董事身份的人员不得主持董事会。

2. 履职能力：董事会主持人应当具备相应的履职能力，即能够独立、客观地参与决策，并确保董事会会议顺利进行。

3. 无重大利益冲突：如果董事会主持人与审议事项存在直接或间接的利益关系，可能影响其公正性，则需要回避。此时代替主持人的选择方式可以根据公司章程的相关规定执行。

（二）董事会主持人的程序要求

1. 董事会会议的通知与召集：根据《公司法》第七十六条的规定，董事会会议应当由董事长召集，并于会议召开十日前通知全体董事和监事。

2. 主持人的确立程序：

a. 董事长主持：在正常情况下，董事长是当然的董事会主持人。

b. 董事长不能履行职务时：按照公司章程规定的顺序，依次由副董事长或其他董事主持。在某集团的公司章程中明确规定，“董事长因故无法行使职权时，由副董事长A、副董事长B、董事C、董事D分别依次主持”。

c. 特殊情况下的主持人确定程序：如果公司出现重大变故，如董事会成员全部辞职或被罢免等极端情况，则需要召开临时股东大会，选举新的董事会，并由新任董事会成员按照公司章程规定的方式确定主持人。

3. 主持人的变更与通知：当董事会主持人发生变动时，应当及时将变更情况通知全体董事、监事和高级管理人员，并在会议记录中予以明确记载。

实务操作中的常见争议与解决

（一）独立董事能否主持董事会？

在部分股份有限公司的治理实践中，存在独立董事主持董事会的情形。这种做法是否符合法律规定呢？根据《公司法》的相关规定，并未明确禁止独立董事主持董事会，因此只要符合公司章程的规定，是可以被接受的。

在某科技股份有限公司的公司章程中明确规定：“当董事长因故无法主持董事会时，由独立董事王某某负责召集和主持。”在该公司的实际运作中，独立董事王某某确实多次成功主持了董事会会议，且相关决议均被认定为合法有效。

（二）重大决策事项中的主持人争议

在某些特殊情况下，如公司拟进行资产重组、并购或其他重大事项时，董事会主持人的人选可能会成为各方博弈的焦点。在某上市公司的董事会中，由于董事长与大股东之间存在矛盾，导致董事长两次拒绝主持董事会会议。根据公司章程的规定，应当由副董事长主持。

如果副董事长也因故无法履行职责，则需要通过股东协商或其他方式解决。这种情况下，通常会采取以下措施：

1. 临时指定主持人：在紧急情况下，董事会可以临时指定一名董事代为主持会议。

2. 提请股东大会决议：当公司治理出现重大障碍时，应当及时召开股东大会，选举新的董事会成员，并明确主持人的权利归属。

（三）董事会主持人变更的法律风险

在实务操作中，部分股份有限公司由于未能严格按照公司章程的规定确定董事会主持人，导致了不同程度的法律风险。在某上市公司中，由于董事长和副董事长因故无法履职，公司秘书李某在未经股东会授权的情况下自行主持了一次董事会会议。事后，该次会议决议被法院认定为无效。

为了避免类似问题的发生，股份有限公司需要注意以下几点：

1. 严格按照公司章程的规定确定主持人：任何情况下，都应当遵循“章定则”的原则。

股份有限公司董事会谁主持：法律要点与实务分析 图2

2. 及时履行决策程序：当原有董事会成员无法正常履职时，应当通过召开股东大会或其他合法方式尽快解决主持人缺位问题。

未来发展趋势与建议

随着我国公司治理水平的不断提高以及法律法规的逐步完善，股份有限公司在确定董事会主持人时需要注意以下几个方面：

1. 公司章程的具体化：公司章程应当明确规定董事会主持人的顺序和具体条件，并根据公司的实际情况进行动态调整。

2. 注重程序正义：任何关于董事会主持人的确立都应当遵循法定程序，并保留完整的会议记录。

3. 加强合规管理：公司应当设立专门的法务部门或聘请外部法律顾问，对董事会主持人的确立过程提供法律支持和建议。

4. 提升董事履职能力：通过培训等方式提高董事的专业素养和履职能力，确保董事会会议的质量。

在股份有限公司的治理中，明确董事会主持人的权利与义务是保证公司高效运作的重要环节。只有严格按照法律法规和公司章程的规定行事，才能最大限度地降低法律风险，实现公司的可持续发展。

（本文分析基于《中华人民共和国公司法》以及实务案例，结合某集团、某科技股份有限公司等的实际经验编写，仅为学术研究之用，不构成法律依据）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）