公司章程与公司法效力冲突问题研究

随着我国市场经济的发展和企业治理结构的不断完善，公司章程作为公司内部自治的重要工具，在现代公司治理中发挥着日益重要的作用。当公司章程的内容与公司法的相关规定发生矛盾或不一致时，如何妥善处理两者之间的效力冲突，成为了实践中普遍关注的问题。从公司章程与公司法的基本规定出发，结合司法实践中的典型案例，探讨公司章程与公司法效力冲突的解决路径，并提出相关的法律适用建议。

公司章程与公司法概述

公司章程是公司的“宪章”，是规范公司组织和行为的基本文件。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，公司章程由股东共同制定，并经公司登记机关备案，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。其主要内容包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、股权结构、组织机构及其职责、议事规则等。

相比之下，《公司法》作为国家制定的基本法律，在调整公司组织关系和行为关系方面发挥着基础性作用。《公司法》不仅规定了公司的设立、变更、终止的具体程序，还明确了股东权利与义务、公司治理的基本框架、信息披露要求等内容。公司章程与《公司法》均服务于公司治理的目标，但两者在效力位阶和适用范围上存在明显差异。

根据法律效力的层级关系，《公司法》作为法律，具有高于公司章程的效力。公司章程作为一种自治性规范，在调整公司内部事务方面具有更大的灵活性和针对性。

公司章程与公司法效力冲突问题研究 图1

公司章程与公司法效力冲突的表现

（一）股东权利义务条款的冲突

根据《公司法》第三十七条，股东有权参与公司的重大决策事项。某些公司章程可能会限制股东行使特定权利，限定股东大会召开的条件或缩小股东知情权的范围。倘若这些限制性规定与《公司法》的基本原则相违背，则存在效力冲突的问题。

（二）公司治理机构条款的冲突

《公司法》对有限公司和股份公司的组织机构作出了基本规定（第四十二条）。实践中某些公司章程可能会对董事会或监事会的职权作出超出法律规定的扩张性设定。某些章程可能赋予董事会更大的决策权，或者对公司监事会的监督职能进行限制。

（三）资本制度条款的冲突

《公司法》关于注册资本、出资方式和缴纳期限的规定（第二十六条）为公司设立了基本规范。但实践中部分公司章程可能会与法律规定出现不一致的情形，通过设置复杂的投资流程或限制性条件来影响股东权益。

（四）争议解决机制的差异

《公司法》第六十二条规定了公司的纠纷解决途径，包括协商、调解和诉讼等。某些公司章程可能设计了特殊的争议解决条款，如强制仲裁或其他非司法方式，这可能会与法律规定的基本程序产生冲突。

公司章程与公司法效力冲突的典型案例分析

（一）股东知情权案例

在一起股东知情权纠纷案中，某公司章程规定股东查阅公司账簿需提前十个工作日提出书面申请，并经过董事会批准。而《公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录等文件，且该权利应受到限制。法院最终认定，章程的这一规定未能合理保障股东的基本知情权，因此部分条款无效。

（二）董事会决策权限案例

某集团公司章程规定，重大投资事项需经董事会全体成员一致同意方可实施。但根据《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的职权范围是明确且有限制的。在一次重大投资项目中，由于董事会未能达成一致，导致项目搁浅。法院认为公司章程的规定超出了董事会依法应有权限。

（三）股东会召集程序案例

某公司的章程对股东大会的召集条件和通知期限作出了比《公司法》更为严格的规定。规定只有当持有超过70%股份的股东提出时，才能召开临时股东大会，而《公司法》第四十条规定，合计持有公司十分之一以上表决权的股东有权提议召开。法院最终确认公司章程的部分规定与法律规定相悖。

公司章程与公司法效力冲突的解决路径

（一）优先适用公司法的基本原则

根据法和法律的位阶原理，《公司法》作为上位法，对公司章程具有绝对的效力约束。在处理两者发生冲突时，应当遵循《公司法》的规定，尤其是那些体现公司治理基本秩序、维护股东权益的原则性规定。

（二）公司章程条款的有效性识别

司法实践中需要对具体章程条款与法律规定进行细致比照，判断其是否违反法律的强制性或禁止性规定。如果公司章程中的某项规定仅是对《公司法》的选择权作出特定安排，并未实质损害股东权益，则应当被认可。

公司章程与公司法效力冲突问题研究 图2

（三）利益平衡原则的应用

在审查公司章程的具体条款时，应当综合考虑维护公司稳定运行、保护中小投资者权益以及尊重大股东合理诉求之间的关系。在处理“同股不同权”的问题时，需要对股权架构进行合理性审查，既不能完全否定创新企业的特殊需求，也要防止滥用股东权利。

（四）完善公司章程的制定程序

通过健全公司章程的制定和修改程序，可以有效减少效力冲突发生的几率。应当确保章程修改获得充分讨论，并赋予中小投资者足够的参与权和知情权。在公司章程中增加争议解决条款，明确法律适用标准，可以在一定程度上预防纠纷。

公司章程与公司法效力冲突的预防建议

（一）强化法律意识

公司治理层应当加深对《公司法》的理解，认识到公司章程的重要性，增强法律风险意识。特别是在涉及股东权利限制或公司治理机构设置等关键条款时，应详细评估其合法性。

（二）建立章程审查机制

建议企业在制定或修改公司章程之前，引入法律顾问进行合规性审查，确保各项规定既符合法律规定，又适应企业实际需要。对于特殊的股权结构设计，可以寻求专业法律意见，降低法律风险。

（三）加强信息披露与沟通

在涉及股东权利义务调整的重大事项上，公司应当建立充分的信息披露机制，并通过股东大会等形式与股东进行有效沟通。特别是在限制性条款的设计上，必须确保其内容透明且合理。

公司章程与《公司法》之间的效力冲突问题体现了法律规范与企业自治的关系，需要在尊重法律规定的基础上，充分考虑企业的实际需求和市场规律。只有通过完善的制度设计和合理的司法适用，才能实现公司章程的自治功能与公司法强制性规定的有效协调，为现代公司治理提供坚实的法律保障。

（全文完）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）