关于公司法人转让协议中的管辖权条款适用问题

在现代商事法律实践中，法人股权转让交易日益频繁，随之而来的是各类复杂的法律问题。关于公司法人转让协议中管辖权条款的适用问题尤其引人关注。特别是在当事人就同一股权交易签订了多份包含不同管辖权条款的协议时，如何确定最终适用的管辖法院成为司法实践中的难点。结合相关案例，探讨在公司法人转让协议中涉及多个协议时，如何正确理解和适用其中的管辖权条款。

随着我国市场经济的深入发展，企业并购和资产重组活动频繁发生。在此过程中，股权转让作为企业资本运作的重要方式之一，逐渐成为商事活动中不可或缺的一部分。在复杂的股权交易中，当事人往往需要签订多份协议以明确双方的权利义务关系。这些协议中可能包含不同的管辖权条款，这就给司法实践中确定管辖法院带来了困难。

在A公司与B公司的股权转让纠纷案中（以下简称“案例一”），双方就同一股权交易所签订了多份协议，包括《C公司股权转让协议》、《股权转让协议》和《一揽子协议》三份文件。这三份协议均约定了不同的管辖权条款，且各方对于究竟应以哪一份协议中的管辖权条款为准产生了争议。

关于公司法人转让协议中的管辖权条款适用问题 图1

类似的情况在司法实践中并不少见。当事人可能在同一交易过程中签订多份具有不同法律效力的文件，这些文件中有关于同一事项的不同约定，导致实践中对如何适用这些条款存在困惑。

通过案例分析、法理探讨以及实践建议的方式，全面解析公司法人转让协议中涉及多个协议时的管辖权条款适用问题，以为司法实践和商事活动提供参考。

多份协议中管辖权条款冲突的法律分析

（一）多份协议间的法律关系认定

在股权交易案例中，当事人可能基于不同的目的签订多份协议。在前期谈判阶段签署的《股权转让框架协议》，作为初步意向文件，其内容较为概括；随后在具体履行过程中又签订了更为详细的《股权转让主协议》。还可能为了特定安排（如债务承担、后续交割条件）而另行签署相关补充协议。

在这些多份协议中，各方可能会约定不同的管辖权条款。这就需要对这些协议之间的法律关行准确的识别和定性，以便确定究竟哪一份协议中的管辖权条款具有约束力。

案例一中，法院最终认定《一揽子协议》为主合同，并明确其管辖权条款优先适用。这是基于以下事实：

1. 在时间顺序上，《C公司股权转让协议》和《股权转让协议》均早于《一揽子协议》签订；

2. 从内容来看，《一揽子协议》不仅涵盖了此前两份协议的所有实质性条款，还对各方的权利义务进行了整合和确认；

3. 根据《一揽子协议》第六条的明确规定：“原相关协议约定与本协议不一致之处，以本协议为准”。

在司法实践中，对于同一交易背景下的多份协议，需要综合考虑签订时间、内容涵盖范围以及协议中的条款指向关系等因素，来判断哪一份协议处于主导地位。

（二）管辖权条款的选择规则

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“当事人可以通过书面方式协议选择与争议有实际联系地点的法院作为管辖法院。”在多个协议均含有管辖权条款的情况下，如何确定最终适用的条款成为关键。

司法实践中的做法是：

1. 识别主合同与从合同关系：如果多个协议构成主合同和从合同的关系，则主合同中的管辖权条款优先适用；

2. 分析争议事项的具体指向：如果不同协议针对的是同一交易的不同方面，需要根据具体争议事项的性质来决定应依据哪份协议的管辖约定；

3. 考虑后续协议对先前协议的修改或补充：如果有新的协议明确修改了先前协议的内容，则应以最新协议中的条款为准。

在案例一中，法院认为《一揽子协议》实质上是对之前两份协议的整合与确认，其整体内容涵盖了股权交易的所有关键事项。《一揽子协议》中的管辖权条款应当作为最终依据。

（三）特殊情况下的处则

在某些情况下，多份协议之间可能不存在明显的主从关系或时间顺序，或者多个协议针对的是同一核心问题但又存在不同的约定。这种情况下，法院通常会基于以下原则进行裁决：

实质合并原则：如果多个协议涉及同一个交易的整体安排，则应将这些协议视为一个整体来解释和适用；

不利于变更原则：除非有明确的条款表明后续协议对先前协议的修改，否则应当尊重此前协议的约定。

司法实践中关于管辖权条款适用的具体规则

（一）同一交易背景下的多份协议

在同一交易背景下签订的所有协议，尤其是那些具有连续性和关联性的文件，往往会被视为一个整体。这种情况下，最新签署或具有整合性质的协议中的管辖权条款通常会被优先考虑。

（二）专门针对特定事项的协议

如果某个后续协议专门针对某一特定事项（如争议解决），并且明确表明其对该事项具有排他性约束力，则该协议中的管辖权条款应当被适用。

（三）补充协议与主合同的关系

在股权交易中，通常会签订主合同和补充协议。补充协议的目的在于进一步细化或澄清主合同的内容。如果补充协议仅针对特定条款进行修改，并未涉及其他大部分内容，则其管辖权条款的效力可能受限于主合同的整体框架。

关于公司法人转让协议中的管辖权条款适用问题 图2

案例分析与法律适用

（一）案例概述

在案例一中，A公司和B公司因《C公司股权转让协议》的履行问题发生争议。双方就同一股权交易先后签订了以下三份文件：

1. 《C公司股权转让协议》：约定管辖法院为合同签订地人民法院；

2. 《股权转让协议》：未明确约定管辖法院；

3. 《一揽子协议》：明确约定“所有前期签署的协议均以本协议为准，若本协议与此前任何文件存在冲突，则以本协议条款为准，并约定管辖法院为被告所在地人民法院”。

（二）司法裁判规则

法院在审理过程中认定：

1. 法律关系的整合性：《一揽子协议》是对之前两份协议的核心条款进行整合和确认，涵盖了股权转让的主要权利义务；

2. 条款优先性：根据协议之间的内容关联，《一揽子协议》具有更高的法律效力；

3. 争议解决条款的适用：尽管前两份协议存在不同的管辖权安排，但由于《一揽子协议》明确排除了之前的约定冲突，并对争议解决作出了新的安排，因此应以此为准。

实践建议

（一）企业在签署多份协议时需要注意的问题

1. 明确协议的主次关系：在签订多个协议时，应当清晰界定各协议之间的主合同与从合同关系；

2. 统一争议解决条款：避免不同协议中出现相互冲突的管辖权条款，建议在后续协议中明确规定对先前协议的修改或补充；

3. 及时整理和确认交易文件：对于同一股权交易所涉及的所有协议，应当在签署后进行系统性梳理，并明确最终生效的文件及其条款。

（二）律师在起或审查相关协议时应提供的法律服务

1. 设计合理的协议体系，确保每一份文件的法律地位清晰；

2. 在后续协议中对之前协议的内容进行全面整合和确认；

3. 对争议解决条款进行重点审核，确保其法律效力和可操作性。

公司法人股权转让涉及的利益关系复杂，多份协议并存的情况在实际操作中不可避免。在确定管辖权条款的适用时，需要结合协议的具体内容、签订时间以及各方的真实意思表示等因素，综合判断。通过合理设计协议体系、明确法律文件之间的效力层级关系，可以在最大程度上减少争议的发生，并为司法实践提供清晰的操作标准。

在股权交易领域，建议相关方在签署多份协议时更加注重条款的一致性和系统性，以规避潜在的法律风险；律师和法律顾问也应当在协议起和审查过程中发挥更大的作用，帮助客户建立完善的合同管理体系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）