新公司法股权回购制度的完善与实务应用

随着中国市场经济的快速发展和法治建设的不断完善，公司治理结构和股东权利保护逐渐成为社会各界关注的热点问题。在这一背景下，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）于2023年正式实施，其中对股权回购制度进行了重要调整和完善，特别是新增了关于控股股东滥用股东权利导致中小投资者权益受损的情形下的回购规定。从法律实务的角度出发，详细解析新公司法下股权回购制度的完善内容、法律要点及其在实际操作中的应用。

新公司法下股权回购制度的主要变化

1. 扩大回购适用范围

新公司法对原有股权回购制度进行了重要修正，不仅保留了传统意义上的因公司合并、分立、解散等情形下的回购规定，还新增了股东在特定情况下要求公司回购其股份的权利。特别是针对控股股东滥用股东权利，损害公司或其他股东利益的情形，新公司法允许受到损害的股东申请强制回购。

新公司法股权回购制度的完善与实务应用 图1

在实务中，某中小投资者作为minority shareholder（小股东），常因控股股东通过利润分配、资产重组等手段转移公司资产，导致自身权益受损。在新规定下，该投资者可以通过法律途径要求公司进行股权回购，以实现其退出机制的权利保障。

2. 细化回购程序与条件

新修订的公司法对股权回购的具体程序和条件进行了更加细致的规定。在控股股东滥用权利且损害其他股东利益的情况下，受损股东可以直接向人民法院提起诉讼，要求公司回购其股份，而不再局限于原有规定的需要经过董事会决议或股东大会同意等前置程序。

这一变化有效解决了实践中“中小投资者维权难”的问题，特别是在公司治理结构不完善的企业中，这种强制回购机制为小股东提供了一种快速有效的退出途径。

3. 强化股东权益保护

新公司法进一步加强了对股东权益的保护力度。在原有利润分配请求权的基础上，新增了股东因控股股东滥用权利而遭受损失时，有权请求公司进行股权回购的规定。这一条款实质上是对传统股东知情权、参与权和收益权的一种强化。

新公司法下股权回购制度的核心法律要点

1. 适用条件的界定

新公司法第七十四条第三款明确规定：“公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求人民法院要求公司按照合理的价格收购其 shares（股份）。”

关键的法律要件包括：

控股股东的身份认定：在司法实践中，“控股股东”通常指持有公司50%以上股权或者能够实际控制公司运营的一方。

滥用权利行为的认定：需要证明控股股东的行为超出了正当行使股东权利的范畴，具有主观恶意或客观损害后果。

“严重损害”的判定标准：通常包括对公司资产、收益或市场价值造成重大不利影响的情形。

2. 回购价格的确定方式

新公司法并未明确规定股权回购的具体价格计算方法，而是授权人民法院根据具体案情，在合理范围内自由裁量。实践中，法院可能会参考以下几种因素来确定回购价格：

公司最近一期经审计的财务报告

同行业类似的市场估值

独立第三方评估机构出具的资产评估报告

3. 诉讼程序与法律救济

受损股东在提起股权回购诉讼时，需要注意以下几个程序性问题：

起诉主体：必须是受到控股股东行为直接影响的股东，包括控股股东之外的其他股东。

诉讼时效：通常为知道或应当知道权利受损之日起三年内提出。

证据收集：需要提供充分的证据材料证明控股股东的存在滥用行为及其对公司或其他股东利益造成的损害。

新公司法股权回购制度的完善与实务应用 图2

新公司法下股权回购制度在实务中的应用

1. 典型案例分析

在司法实践中，已有个别案例表明了新公司法下对股东权益保护力度的增强。在某股权转让纠纷案中，小股东因控股股东通过关联交易转移公司利润、掏空企业资产，最终法院判决公司按照每股净资产价格进行回购。

2. 律师实务要点

在接受此类案件委托时，律师需要重点审查公司的股权结构和控股股东的具体行为是否构成滥用权利。

需要充分调查并收集证据，以证明控股股东的行为确实造成了对公司或其他股东的严重损害。

应当注意诉讼程序中的时间限制，并及时采取保全措施，防止公司资产进一步流失。

3. 企业管理层的应对策略

作为企业经营管理者，在新公司法下，应当更加注重合规治理：

建立健全的内部控制制度，避免发生滥用股东权利的行为。

定期进行内部审计和风险排查，及时发现并纠正可能损害中小投资者利益的问题。

积极响应股东的合理诉求，通过公司章程或董事会决议等途径，保障全体股东权益。

新公司法对股权回购制度的修订和补充，无疑是对中国公司治理结构的一次重大进步。这一制度的完善不仅强化了对中小投资者权益的保护，也为资本市场中的利益平衡提供了一种新的解决方案。

在实际操作中仍需关注以下几个方面：

法院在具体案件中如何统一适用标准

如何合理界定控股股东及其滥用权利行为

如何确保回购价格的公允性和透明度

随着司法实践中更多案例的积累和相关配套法律法规的完善，新公司法下的股权回购制度必将发挥更加重要的作用，为中国企业的健康发展提供有力的法律保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）