《公司法》第89条：公司设立与变更的特别规定

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）作为我国公司法律制度的基础和核心，对于规范公司设立、经营和变更等行为具有重要的现实意义。为了深入研究《公司法》第89条关于公司设立与变更的特别规定，本文拟从法律条文、法律适用、具体实践等方面进行论述，以期为实际操作提供指导。

法律条文

《公司法》第89条规定：“有以下情形之一的，公司应当向工商行政管理部门办理变更登记：（一）公司变更名称；（二）公司变更住所；（三）公司变更经营范围；（四）公司变更注册资本；（五）公司变更股东或者股东会查阅权；（六）公司变更公司形式。”

法律适用

（一）公司设立与变更的概念及区别

公司设立，是指依照《公司法》规定，通过公司注册程序，设立公司的行为。公司变更，是指公司在设立后，因经营目的、经营范围、资本、股东等方面的变化，依据《公司法》的规定，对公司的设立、组织、管理等方面进行调整的过程。

公司设立与变更的主要区别在于：

1. 目的不同：公司设立的主要目的是为了从事经营活动，而公司变更则可能是为了实现其他目的，如调整公司组织结构、优化公司治理等。

2. 内容不同：公司设立主要涉及公司设立注册、公司名称、住所、注册资本等方面的内容，而公司变更则涉及公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东或股东会查阅权、公司形式等方面的内容。

（二）变更登记的要求

根据《公司法》第89条的规定，公司变更经营范围、注册资本、股东或者股东会查阅权、公司形式等事项，应当向工商行政管理部门办理变更登记。公司变更名称、住所等事项，也应当办理变更登记。

变更登记的要求包括：

1. 符合法定格式：变更登记申请应当使用工商行政管理部门提供的统一表格，并按照表格要求填写相关信息。

2. 提交文件齐全：变更登记申请应当提交相关文件，包括公司章程、股东会或股东大会决议、董事会或董事会决议、注册资本证明、公司名称预先核准通知书等。

3. 符合法定时间：公司变更登记申请应当自工商行政管理部门收到申请文件之日起30日内办理完毕。

具体实践

（一）公司设立与变更的流程

1. 设立流程：公司设立一般包括申请名称预先核准、提交设立申请、领取营业执照等环节。

2. 变更流程：公司变更一般包括申请变更登记、提交申请文件、办理工商变更登记等环节。

（二）变更登记的注意事项

《公司法》第89条：公司设立与变更的特别规定 图1

1. 变更登记前，应当对公司的设立条件、变更后的经营范围、注册资本、股东或股东会查阅权、公司形式等进行充分了解，以确保申请的内容符合法律规定。

2. 变更登记时，应当提交的文件应当真实、完整、合法，如有虚假陈述，应当承担相应的法律责任。

3. 变更登记后，公司应当及时办理相关手续，如更改公司名称、注册资本证明、公司章程等，以保障公司的正常运营。

《公司法》第89条关于公司设立与变更的特别规定，对于规范公司的设立、变更行为具有重要意义。通过对法律条文的深入研究，可以更好地理解公司设立与变更的流程和要求，为实际操作提供指导。公司应当加强法律意识，依法进行设立与变更，以保障公司的合法经营和持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）