中小企业合同纠纷案件管辖问题研究

随着市场经济的不断发展，中小企业作为国民经济的重要组成部分，在推动经济、促进就业和社会发展方面发挥着不可替代的作用。中小企业的经营规模相对较小，抗风险能力较弱，加之法律意识和合同管理能力相对薄弱，在实际经营过程中往往面临着诸多法律风险，尤其是合同纠纷问题更是屡见不鲜。一旦发生合同纠纷，如何确定案件的管辖法院便成为中小企业在维权过程中需要解决的重要问题之一。

中小企业合同纠纷案件管辖问题研究 图1

从理论与实践相结合的角度，对“中小企业合同纠纷案件管辖”这一主题进行深入探讨与研究，揭示其法律内涵、适用规则以及实际操作中的注意事项，为中小企业的合法权益保护提供参考与指导。

中小企业合同纠纷案件管辖的概念与意义

（一）概念界定

在法律术语中，“管辖”是指确定某一法院对特定民事纠纷案件具有审判权的过程。具体而言，当发生合同纠纷时，双方当事人可能对履行义务或责任产生争议，此时需要通过诉讼途径解决纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，合同纠纷案件的管辖问题主要涉及级别管辖和地域管辖两个方面。

对于中小企业而言，在签订合往往需要明确约定双方的权利义务关系，也要注意约定争议解决的方式，如选择仲裁或诉讼途径。如果未在合同中进行相关约定，或者约定的条款不符合法律规定，则可能引发 jurisdictional 争议。

（二）管辖问题的重要性

1. 维护企业合法权益：正确的管辖将直接影响案件的审理结果，中小企业只有通过合理的选择或主张，才能确保自身权益不受损害。

2. 降低诉讼成本：合理的管辖安排可以减少企业的奔波和不必要的费用支出。如果合同双方约定在法院提起诉讼，而该地点对中小企业更为便利，则可以在一定程度上节省时间和经济成本。

3. 提高争议解决效率：明确的管辖规则能够缩短诉讼周期，避免因管辖异议等程序问题导致的拖延。

中小企业合同纠纷案件管辖的基本原则

（一）协议管辖优先原则

根据《民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”这意味着，在合同双方自愿且合法的前提下，可以选择某一特定法院作为争议解决的管辖法院。

对于中小企业而言，若在签订合未明确约定管辖条款，则默认适用法定管辖规则。这种情况下，中小企业的诉讼成本和风险可能更高，因此建议企业在日常经营中加强合同管理，明确规定争议解决条款。

（二）级别管辖与地域管辖的结合

1. 级别管辖：根据《民事诉讼法》的规定，合同纠纷案件原则上由基层人民法院管辖，但特定类型或标的额较大的案件可由中级人民法院管辖。涉及外商投资企业的合同纠纷案件可能需要向高级法院申请管辖权。

2. 地域管辖：一般而言，合同纠纷案件由被告住所地、合同履行地、合同签订地或者原告住所地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。

中小企业在签订合如果能够合理选择约定管辖法院，则可以更好地控制诉讼风险。可以选择将争议提交至有利于己方主张的地方进行审理。

（三）专属管辖与特殊规定

某些类型的合同纠纷案件具有专属管辖特征，即必须由特定法院管辖。

- 涉及不动产的纠纷案件，通常由不动产所在地人民法院管辖；

- 适用《中华人民共和国海商法》调整的海上运输合同纠纷案件，属于专门管辖范围。

中小企业在签订相关合需要特别注意是否存在专属管辖条款，以避免因违反法律规定而导致管辖权异议被驳回。

中小企业合同纠纷案件管辖的具体规则

（一）约定管辖的合法性审查

1. 形式要件：合同中的管辖条款必须具备合法性，即双方必须采用书面形式作出明确约定。

2. 内容要件：

- 约定的法院应当是存在且合法的；

- 不得违反级别管辖和专属管辖的规定；

- 应当与争议具有实际联系。

中小企业在拟定合应避免出现“无效”的管辖条款。若约定法院但该地并不具备管辖权（如约定将案件提交至某未设立中级人民法院的地区），则可能引发司法异议。

（二）法定管辖的适用范围

当合同中未明确约定管辖事项时，人民法院将根据《民事诉讼法》的相关规定确定管辖法院。具体而言：

1. 被告住所地：这是最主要的法定管辖标准之一。

2. 合同履行地：如果能够证明合同的实际履行地点，则该地法院也具有管辖权。

3. 其他连接点：如原告住所地或其他与争议事实相关的地点。

中小企业合同纠纷案件管辖问题研究 图2

中小企业在主张法定管辖时，需要收集充分的证据材料，以证明案件与某一特定地区的实际联系。在买卖合同纠纷中，可以通过提供货物交付记录、货款支付凭证等证据，证明合同履行地为自己方所在地，从而争取由己方所在地法院管辖。

（三）共同管辖下的协调问题

在某些情况下，多个法院可能拥有对同一案件的管辖权，这被称为共同管辖。具体包括：

- 当被告住所地和合同履行地均为适格管辖区域时；

- 在约定不明确的情况下，导致两个或多个法院均认为自己对该案具有管辖权。

在实际操作中，中小企业应积极参与管辖权异议的处理程序，通过提交相关证据材料证明己方主张。在面对对方提出的管辖权异议时，可以通过提供合同履行地的相关凭证，反驳其主张。

（四）国际与涉外合同纠纷的特殊规则

随着经济全球化的深入发展，中小企业的经营范围不断扩大，涉及国际或涉外合同的可能性也在增加。这些案件在管辖问题上往往需要适用特别规则：

1. 国际条约的适用：如《联合国国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）等；

2. 司法协助协议：通过双边或多边协议确定跨境纠纷的管辖与执行机制。

中小企业在处理国际合同纠纷时，应更加注重对法律条款的选择和风险控制。在签订合可以选择将争议提交至具有管辖权的国际仲裁机构，而非直接选择某一国家或地区的法院。

中小企业的应对策略

（一）加强合同管理

1. 明确约定管辖条款：在合同中明确规定争议解决的方式和管辖地点；

2. 合法性审查：确保约定内容符合法律规定，避免无效条款的出现。

（二）积极参与诉讼程序

- 在面临诉讼时，中小企业应密切关注案件的管辖权问题，并及时提出异议或主张己方权益；

- 积极收集与案件相关的证据材料，如合同履行记录、往来函件等。

（三）寻求专业法律支持

鉴于合同纠纷案件的专业性和复杂性，中小企业在处理相关法律事务时，应当寻求专业律师的帮助。律师可以根据具体情况提供个性化的法律建议，最大限度地维护企业合法权益。

案例分析与实践

案例一：约定管辖条款的效力

某小型贸易公司（甲）与国外采购商（乙）签订了一份出口合同，并明确约定由甲方所在地法院管辖。后来因双方产生纠纷，乙方向其所在地人民法院提起诉讼。在案件审理过程中，甲方以合同中的 jurisdiction clause 为由提出异议，最终法院认为该条款合法有效，并裁定将案件移送至甲方所在地法院处理。

案例二：法定管辖的实际运用

一家中小型制造企业（丙）与本地供应商（丁）签订了一份设备采购合同。在合同履行过程中，因质量问题发生争议。由于双方未明确约定管辖地点，法院根据被告住所地原则将案件交由丁方所在地的基层人民法院审理。

上述案例表明，在实际操作中，无论是协议管辖还是法定管辖，都必须严格遵守相关法律规定，并结合具体事实进行综合判断。

中小企业的合同纠纷案件在司法实践中往往具有标的额较小但数量多、法律关系较为简单等特点。企业在处理此类问题时仍需投入足够的重视，尤其是在争议解决条款的设计上，必须做到规范合法。

随着法律法规的不断完善和司法实践的深入发展，中小企业在合同争议解决方面将面临更多的机遇与挑战。企业应当通过加强内部管理、完善法律风险控制机制等手段，进一步提升自身在纠纷处理中的主动权和话语权。

在“后疫情时代”经济形势下，中小企业的法律风险管理能力将直接影响其市场竞争力和发展潜力。希望本文能够为相关企业在合同纠纷的管辖问题上提供一定的参考和指导。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）