合同纠纷能否约定仲裁——法律适用与实践操作指南

在商业交往中，合同是双方当事人确立权利义务关系的重要工具。由于各种复杂因素的影响，合同履行过程中难免会产生争议和纠纷。当这些争议发生时，如何解决便成为合同双方关注的焦点。“合同纠纷能否约定仲裁”这一问题不仅是法律实践中的常见问题，也是理论研究的重点内容。从法律角度出发，对“合同纠纷是否可以约定仲裁”进行系统的阐述和分析。

合同纠纷能否约定仲裁——法律适用与实践操作指南 图1

contract disputes 可否约定仲裁的相关法律规定

（1） Arbitration 的定义与特点

Arbitration（仲裁），是指双方当事人依据事先达成的协议，将其争议提交给一个独立的第三方机构或个人（以下统称为“仲裁庭”）进行审理和裁决的一种纠纷解决。相对于诉讼而言，仲裁具有以下显著特点：

1. 意思自治原则：合同双方可以自主选择是否采用仲裁，以及选定具体的仲裁机构、地点和适用的法律规则。

2. 专业性和高效性：通常由行业专家担任仲裁员，审理程序更为灵活，能够更快地解决争议。

3. 保密性：仲裁程序一般不公开进行，有助于保护商业秘密和其他敏感信息。

（2）国内法对合同争议约定仲裁的规定

在中国，《中华人民共和国 arbitration 法》（以下简称为《arbitration 法》）第 3 条规定：“当事人采用仲裁解决纠纷，应当依照本章的規定，达成书面协议。”这表明，合同双方可以事先在合同中明确约定将因合同履行产生的争议提交至特定的仲裁机构进行裁决。

根据《arbitration 法》第 5 条，当事人达成的有效仲裁协议具有法律约束力，一方不履行仲裁裁决的，另一方可以向人民法院申请强制执行。这一规定充分体现了对当事人意思自治权的尊重。

（3）需注意的例外情况

尽管合同双方可以通过约定的选择仲裁作为争议解决，但并非所有合同纠纷都可以提交仲裁。根据《arbitration 法》第 7 条的规定，下列情形不能约定仲裁：

1. 婚姻、收养、监护、扶养、继承案件：这类案件属于个人家庭事务，涉及身份关系的处理，通常不适用于商事仲裁程序。

2. 依法应当由行政机关处理的行议：如土地使用权争议、税务争议等，这些争议需要通过行政复议或诉讼解决，不能直接约定仲裁。

contract disputes 约定仲裁的实际操作

（1）仲裁协议的形式要求

根据《arbitration 法》第 4 条，仲裁协议应当采取书面形式。这意味着，合同双方若希望通过仲裁解决争议，在签订合就应在合同中明确约定仲裁条款。常见的仲裁条款包括：

- 机构仲裁：如“本合同纠纷提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CEC）仲裁”。

- 地点和法律适用：如“本合同纠纷由新加坡国际仲裁中心（SIAC）位于分会在适用中国法律的情况下进行仲裁”。

（2）仲裁条款的有效性

要使仲裁条款合法有效，需要满足以下条件：

1. 意思表示真实：双方自愿达成协议，没有受到欺诈、胁迫等外界因素的影响。

2. 有明确的仲裁事项和请求：争议范围应当具体，并且能够为仲裁机构所接受。

3. 符合法律规定的形式要件：如书面形式的要求。

如果出现仲裁条款无效的情况，合同中未明确约定具体的仲裁规则或仲裁机构，则可能导致争议解决无法顺利进行。在制定仲裁条款时，建议专业法律人士，确保其合法性和可操作性。

（3）国际 contract disputes 的特殊考量

在跨国商业活动中，合同双方可能来自不同的和地区。此时，选择适用的法律和仲裁规则尤为重要。根据《arbitration 法》第 7 条的规定，在涉及外商或者涉外因素的情况下，可以约定适用国际通用的 arbitration ru（如 UNCITRAL Model Law），从而保障争议解决程序的顺利进行。

为了确保裁决的执行力，双方还应当明确选择一个具有公信力和影响力的仲裁机构。国际仲裁中心（HKIAC）和伦敦国际仲裁院（LCIA）等都是全球范围内广泛认可的仲裁机构。

contract disputes 约定仲裁的注意事项

（1）确保仲裁条款的具体性和可操作性

在实践中，很多合同纠纷未能通过约定仲裁顺利解决的原因之一是仲裁条款本身存在歧义或不完整。未明确指定具体的仲裁机构或者未约定适用的法律规则，这些都可能导致后续争议解决时出现分歧。

在起或修订合应当尽量使仲裁条款具体、清晰。

- 明确选择仲裁的具体地点；

- 约定适用的仲裁规则（如 ICC Ru 或 SIAC Ru）；

- 指定具体的仲裁机构名称和。

（2）关注仲裁机构的管辖权问题

仲裁协议中应当明确约定仲裁案件的管辖范围和权限。些争议可能不适合通过仲裁解决，或者些争议超出了仲裁机构的管辖能力，则可能导致仲裁协议部分无效。

还需要注意的是，《arbitration 法》规定，仲裁庭可以自行决定其对案件的管辖权（包括对人管辖权和对事管辖权）。在制定仲裁条款时，应当充分考虑这一点，并在必要时作出适当限制。

（3）防范恶意拖延或规避仲裁的风险

合同纠纷能否约定仲裁——法律适用与实践操作指南 图2

在些情况下，一方可能会通过故意拖延或提出异议的方式拒绝履行仲裁协议，从而达到规避仲裁的目的。为了避免这种情况的发生，合同双方需要注意以下几点：

1. 明确约定仲裁的时间限制：如规定在争议发生后 30 天内未达成和解的，应当立即申请仲裁。

2. 选择具有公信力的仲裁机构：这些机构通常会严格遵守程序规则，防止当事人滥用权利。

（4）重视证据的收集与保存

在合同履行过程中，双方都应当妥善保存所有相关证据材料。一旦发生争议需要提交仲裁时，完整的证据链将有助于仲裁庭更快速、准确地作出裁决。在必要时，还可以通过法律手段对可能灭失的证据进行保全。

“合同纠纷能否约定仲裁”这一问题已经得到了国内法律的明确允许和支持。只要双方当事人在订立合充分考虑相关法律规定，并确保约定内容的具体性和可操作性，就能够通过仲裁有效解决因合同履行产生的争议。

在实际操作中，建议企业或个人在签订合寻求专业律师的帮助，以避免因约定不当而导致不必要的纠纷。在跨国商业活动中，还应当特别注意选择适用的法律规则和仲裁机构，确保争议解决程序的顺利进行。

通过本文的探讨合同纠纷约定仲裁不仅是一种行之有效的解决方案，更是当事人意思自治和契约自由原则的具体体现。未来随着中国经济的不断发展和国际化程度的提高，仲裁作为一种高效、灵活的争议解决方式，将在更多的领域中得到广泛运用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）