买卖合同纠纷可仲裁吗？全面解析及实务操作指南

买卖合同是商事活动中最为常见的一种民事合同形式。它是指买方与卖方之间就商品的、销售及相关权利义务达成的一致协议。在实际交易中，由于市场环境复变、合同条款约定不明确以及双方履行能力的差异等原因，买卖合同纠纷时有发生。而当纠纷发生后，争议解决的直接影响到纠纷的处理效率和结果。在此背景下，“买卖合同纠纷可仲裁吗”这一问题成为实务中亟需探讨的重要法律问题。

买卖合同纠纷可仲裁吗？全面解析及实务操作指南 图1

围绕“买卖合同纠纷是否可仲裁”的核心议题展开全面分析，结合中国现行法律法规以及司法实践中的典型案例，为读者提供专业的法律解读和实务操作建议。

买卖合同纠纷的概念与分类

（一）买卖合同纠纷的定义

买卖合同纠纷是指在买卖合同履行过程中，因一方或双方未按合同约定履行义务而产生的争议。这种争议可以是关于合同履行的时间、地点、方式，也可以是关于合同价款、质量标准、违约责任等条款的争议。

（二）买卖合同纠纷的主要类型

根据实践经验，买卖合同纠纷主要可以分为以下几类：

1. 拖欠货款或拒付货款纠纷：买方因各种原因拒绝支付货款而引发的争议。

2. 货物质量问题纠纷：卖方交付的货物不符合约定的质量标准，导致买方要求退货、减价或赔偿损失。

3. 迟延履行纠纷：合同约定的履行期限届满后，一方未按期履行合同义务而产生的争议。

4. 合同条款不明确引发的争议：因合同约定模糊或缺少关键条款而导致的履行障碍。

5. 欺诈行为引发的争议：买卖双方中的一方通过虚假陈述、隐瞒事实等手段骗取对方当事人订立或履行合同，导致另一方遭受损失。

买卖合同纠纷可仲裁吗？法律依据分析

在中国大陆地区，仲裁作为解决民事纠纷的一种重要方式，在买卖合同纠纷中的适用性问题需要结合《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）和《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“仲裁法”）的相关规定进行分析。

（一）可仲裁性和商事性

根据《关于适用若干问题的解释》第1条的规定，仲裁法第二条规定的“可以仲裁的事项”包括平等民事主体之间发生的合同纠纷和其他财产权益争议。买卖合同纠纷属于典型的合同纠纷类型，因此在符合法律规定的条件下，依法可以提交仲裁。

（二）仲裁条款的有效性

根据《民法典》第506条和《仲裁法》第19条的规定，如果买卖双方在合同中明确约定通过仲裁解决争议，并且约定的仲裁机构明确合法，则该仲裁条款具有法律效力。需要注意的是，些特定类型的纠纷并不适用于仲裁程序。

1. 婚姻家庭、继承事项：这类纠纷不属于商事范围，不得提交仲裁。

2. 劳动争议和人事争议：应当通过劳动仲裁或诉讼解决，而非普通的商事仲裁。

3. 行议：不属于民事合同纠纷范畴。

在买卖合同中，通常并不存在上述特殊类型争议，因此只要合同双方明确约定仲裁条款且符合法律规定的形式要件，则买卖合同纠纷可以通过仲裁方式解决。

（三）仲裁和诉讼的选择关系

根据《仲裁法》第5条的规定，“当事人达成仲裁协议，一方不履行仲裁裁决的，可以向人民法院申请执行。”《民事诉讼法》第127条规定：“已经约定通过仲裁解决的事项，不得再向人民法院提起诉讼。”这意味着，在合同明确约定采用仲裁方式的情况下，双方应当严格遵守该约定，不能随意跳过或忽略仲裁程序而直接提起诉讼。

需要注意的是，并非所有情况下都可以排除诉讼途径。在些特殊情况下，如 arbitration agreement未被有效达成、仲裁机构缺乏管辖权或者仲裁裁决不公等，法院可以依据相关法律规定对仲裁协议的有效性进行审查并作出相应判决。

买卖合同纠纷可仲裁的具体情形

（一）有明确的仲裁条款或事后达成仲裁合意

合同双方在签订买卖合明确约定任何因合同履行而产生的争议均提交家特定的仲裁机构解决。

“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（或其他仲裁机构）按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。”

这种明确的仲裁条款是买卖合同纠纷可仲裁的基础。

（二）无仲裁条款但双方事后达成一致

在些情况下，虽然买卖合同中未明确约定仲裁条款，但在纠纷发生后，双方可以通过签订补充协议的方式选择通过仲裁方式解决争议。根据《民法典》第51条的规定，这种事后达成的补充协议具有法律效力。

（三）争议内容符合可仲裁性要求

买卖合同纠纷通常涉及财产关系和经济利益，在性质上属于可以适用仲裁的范围。只要双方的意思表示真实且不存在法律禁止的情形（如劳动争议等），相关纠纷均可以通过仲裁解决。

实务中需要注意的问题

（一）如何确保仲裁条款的有效性？

要使买卖合同中的仲裁条款具备法律效力，必须满足以下几个条件：

1. 形式要求：仲裁条款应当采用书面形式，并明确载明在双方签署的正式合同或补充协议中。

2. 内容合法：约定的仲裁机构必须具有合法地位且在中国境内享有管辖权。可以是地方政府设立的仲裁委员会，也可以是中国国际经济贸易仲裁委员会等全国性或国际性的 arbitration机构。

3. 意思表示真实：双方应明确同意将争议提交到指定的仲裁机构，并在合同履行过程中积极履行该条款。

（二）如何应对对方拒绝履行仲裁协议的情况？

在实践中，有时会出现一方当事人拒绝遵守合同中的仲裁条款而直接向法院提起诉讼的情形。对此，另一方可以依据《民法典》或《仲裁法》的相关规定申请人民法院确认 arbitration agreement的效力，并要求驳回未经仲裁程序的诉讼请求。

《民事诉讼法》第127条明确规定：“当事人已经约定通过仲裁解决争议的，一方向人民法院提起诉讼的，人民法院不予受理。”在司法实践中，法院通常会支持这种基于有效仲裁条款而提出的抗辩理由。

（三）如何选择合适的仲裁机构？

在中国大陆地区及国际交易中常见的仲裁机构包括：

1. 中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）：适用于国内外企业之间的商事争议，尤其是在国际贸易和投资领域具有较高的知名度。

2. 中国海事仲裁委员会（CMAC）：专注于解决航运、物流和海洋工程等领域的争议。

3. 国内省、市设立的仲裁机构：如仲裁委员会、国际仲裁中心等。

选择合适的仲裁机构时，应当综合考虑案件类型、争议金额大小以及地理位置等因素。还应查阅相关仲裁机构最新的仲裁规则和收费标准，避免因信息不对称而导致不必要的损失。

买卖合同纠纷可仲裁吗？全面解析及实务操作指南 图2

与建议

1. 明确约定 Arbitration Clause：在签订买卖合双方应当尽量预先达成一致意见，并将具体的仲裁条款详细写明。

2. 注重法律风险防范：在合同履行过程中，如果发现对方存在潜在的违约行为或争议隐患，应及时通过书面形式进行沟通，并尽可能通过仲裁途径解决问题。

3. 提高证据意识：无论是诉讼还是 arbitration，证据都是决定案件胜负的关键。在纠纷发生前应妥善保存相关交易记录、函件往来等材料。

4. 选择专业法律服务：在遇到复杂的买卖合同争议时，建议聘请专业的律师团队参与仲裁申请或答辩工作。

只要充分认识到买卖合同中的风险，并通过合法合规的方式事先约定解决争议的方法和途径，就可以有效避免“讼累”和不必要的经济损失。也提醒广大企业在签订合务必保持清醒的法律意识，确保自身合法权益不受侵害。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）