代持股合同纠纷案的法律解析与实践应用

代持股合同纠纷案？

代持股合同纠纷案是指在公司设立或股权转让过程中，实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）之间因股权归属、利益分配或其他权益问题发生的法律争议。该类案件的核心在于代持股关系的认定及其法律效力。

从法律性质来看，代持股协议本质上是一种合同关系，其主要内容包括实际出资人的出资义务、名义出资人的代持责任以及双方的权利义务分配。根据《中华人民共和国公司法》第条的规定，名义股东与实际股东之间的权利义务关系可以通过书面协议明确约定，但该协议不得违反法律、行政法规的强制性规定。

在实践中，代持股纠纷的主要表现形式包括：名义股东否认代持事实、实际股东请求确认股权归属、其他利益相关方主张优先购买权等。这些争议往往涉及公司法、合同法等多个法律领域，具有较强的复合性和专业性。

代持股合同纠纷案的法律解析与实践应用 图1

代持股合同纠纷案的法律性质与特征

（一）法律性质分析

1. 合同关系：代持股协议属于合同的一种，其效力范围和履行方式均受《中华人民共和国合同法》调整。

2. 委托代理关系：实际股东委托名义股东代为持有股权，双方形成事实上的委托代理关系。

3. 物权关系：股权作为公司资本的法律表现形式，涉及财产权益的归属问题。

（二）主要特征

1. 隐名性：实际出资人身份通常不为外部所知。

2. 权利义务分离：名义股东与实际股东的权利义务相分离。

3. 利益分配复杂化：代持关系可能导致各方利益冲突。

代持股合同纠纷案的法律解析与实践应用 图2

代持股合同纠纷案的主要问题

（一）代持行为的法律效力

根据《关于适用若干问题的规定(三)》第24条至第26条规定，隐名股东与显名股东之间的代持协议原则上有效，但不得违反法律、行政法规的强制性规定。在认定时需要综合考虑以下因素：

1. 代持协议的真实性；

2. 实际出资人的实际履行情况；

3. 公司其他股东或债权人的知情程度。

（二）股权确认与利益分配

1. 股权归属争议：名义股东与实际股东之间就股权归属问题往往存在较大争议。

2. 利息收益分配：代持期间的 dividends、增值收益等如何分配。

3. 债务承担顺序：名义股东是否需要以其名下股东身份对公司债务承担责任。

（三）风险防范措施

1. 完善代持协议

- 明确各方权利义务；

- 约定争议解决方式；

- 设定违约责任条款。

2. 建立信任机制：

- 通过公证机构进行公证；

- 聘请专业律师见证；

- 定期核查公司运营状况。

3. 及时确权：

- 在条件成熟时办理股权转让手续；

- 向公司登记机关申请变更登记。

代持股合同纠纷案对公司的影响

（一）对股东权益的影响

1. 实际控股股东可能面临股权被名义股东非法转让的风险。

2. 隐名股东的知情权和参与管理权可能受到限制。

（二）对公司治理的影响

1. 代持关系可能导致公司治理结构混乱；

2. 易引发关联交易争议；

3. 影响债权人利益保障。

（三）对市场秩序的影响

1. 代持股现象违背了资本的真实公示原则；

2. 可能成为逃废债务的手段；

3. 会破坏正常的市场经济秩序。

典型案例分析

案例一：A与B之间的代持协议效力认定案

基本事实：

- A实际出资成立一家公司，但登记在B名下；

- 后双方因公司经营问题产生纠纷，A起诉要求确认其股东身份。

法院裁判要点：

1. 《代持股协议》是否真实有效；

2. 实际出资人是否实际履行了出资义务；

3. 公司其他股东或第三人是否知情。

裁判结果：

法院最终认定代持协议合法有效，并判决A为公司实际股东。

案例二：隐名股东与债权人之间的权利冲突案

基本事实：

- C通过代持方式成为某公司的名义股东；

- 后该公司因经营不善欠债，债权人要求C承担连带责任。

法院裁判要点：

1. 名义股东是否需要对公司债务承担责任；

2. 代持关系是否存在恶意逃废债务情形；

3. 债权人是否有知情权及其保护范围。

裁判结果：

法院认定在不存在恶意串通的情况下，名义股东仅需以其实际出资额为限承担有限责任。

法律风险防范建议

（一）对于实际出资人

1. 尽快完成显名化；

2. 完备相关法律文件；

3. 加强对名义股东的监督约束。

（二）对于名义股东

1. 严格履行代持义务；

2. 避免从事损害实际股东利益的行为；

3. 注意防范自身不必要的法律风险。

（三）对于公司及其他债权人

1. 应当审查股东信息的真实性；

2. 要求提供必要的股权归属证明；

3. 在必要时进行背景调查。

代持股合同纠纷案是公司运营中常见的法律问题，其处理需要综合运用公司法、合同法等多个法律领域的知识。在实务操作中，各方主体应当严格遵守法律规定，谨慎签订和履行代持协议，及时确权并维护自身合法权益。也建议通过完善相关法律法规来规范股权代持行为，减少类似纠纷的发生。

对于此类案件的处理，既要尊重契约自由原则，也要兼顾公司资本公示原则和社会公共利益。在具体裁判过程中，法院应在准确查明事实的基础上，平衡保护各方主体的合法权益，维护良好的市场秩序。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）