股东要求解散民事诉讼状的法律实务与撰写要点
股东要求解散公司的诉讼是公司法实践中一类重要的商事诉讼类型，其核心在于当公司出现特定法定事由时，股东可以通过司法途径请求人民法院对公司进行强制解散。本文从股东解散之诉的法律性质出发，结合我国《公司法》相关规定和司法实践案例，系统阐述股东解散之诉的构成要件、提起条件、常见争议焦点以及诉讼风险，并通过实务案例分析为律师代理此类案件提供参考。
股东要求解散民事诉讼状的概念与性质
股东要求解散民事诉讼状的法律实务与撰写要点 图1
股东要求解散公司的诉讼（以下简称"股东解散之诉"），是公司法领域一项特殊制度安排，其本质是赋予股东在特定条件下请求人民法院对公司进行司法干预的权利。根据《中华人民共和国公司法》百八十二条的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院提起解散公司的诉讼。
股东解散之诉具有以下法律特征：
1. 请求权基础的特殊性
该权利并非基于股东的直接利益受损，而是从维护公司整体利益角度出发，防止公司继续存续给股东造成重大损失。
2. 行使条件的严格限制
法律对解散之诉设置了较为严格的限制条件，要求提起诉讼前必须穷尽其他救济途径（如股权转让、资产重组等），并需证明公司存在无法调和的治理僵局。
3. 程序复杂性与实体审查的双重考验
人民法院在审理此类案件时需要综合考虑公司治理现状、市场预期稳定性、股东权益保障等多重因素，具有较高的专业性和法律政策判断难度。
股东解散之诉的提起条件
根据《公司法》及相关司法解释的规定，股东提起解散诉讼需要满足以下要件：
1. 主体资格要求
提起解散诉讼的股东应为公司原股东，在起诉时仍持有公司股权，并且单个股东持股比例达到公司总表决权的10%以上。
2. 客观条件
（1）公司经营管理发生严重困难，主要表现为股东大会无法召开、董事会决策机制失灵等情况；
（2）继续存续会使股东利益受到重大损失；
（3）通过其他途径（如股权转让、资产重组等）无法解决。
3. 穷尽其他救济途径
法院要求提起解散之诉的股东必须证明其已尝试过其他可能的解决方案，与公司其他股东协商未果。
4. 不存在滥用权利情形
法院会对股东是否基于正当目的行使解散请求权进行审查，防范个别股东借解散诉讼损害公司及其他股东利益。
股东解散之诉的常见争议焦点
在司法实践中，股东解散之诉涉及的法律问题往往复样。以下为常见的争议焦点：
1. 公司是否构成"经营管理严重困难"
法院对于"经营管理困难"的具体认定标准包括：股东大会无法召开、董事会僵局、公司章程无法执行等。
2. 是否穷尽其他解决途径
原告股东需要举证证明其已尝试过股权转让、资产重组等方式未果，否则法院可能驳回起诉。
股东要求解散民事诉讼状的法律实务与撰写要点 图2
3. 解散公司是否符合公共利益考量
法院会综合评估公司解散对债权人、市场秩序以及社会就业等的影响，平衡各方利益关系。
4. 是否存在滥用股东权利情形
如果法院认为原告股东存在不当目的（如借解散之机谋取私利），可能会驳回起诉。
实务案例分析
以知名上市公司股东提起的解散诉讼为例：
案情简介：
A公司是一家上市股份有限公司，因大股东与管理层矛盾激化，导致董事会长期无法形成有效决议。中小投资者B持有公司5%股权，认为公司继续存续将损害其利益，遂向法院提起解散诉讼。
争议焦点：
1. 公司是否存在经营管理严重困难；
2. 是否存在其他救济途径未被穷尽；
3. 解散公司是否符合公共利益。
法院判决要点：
法院最终驳回了B的诉讼请求，理由包括：
（1）A公司虽存在治理僵局，但可通过股东大会特别决议等方式加以解决；
（2）原告未能充分证明其已穷尽其他救济途径；
（3）解散上市公司的负面影响较大，需审慎考虑。
股东解散之诉的程序风险与应对策略
1. 诉讼风险提示
（1）法院倾向于严格审查解散事由，防止轻易解散公司；
（2）原告需承担较重的举证责任，证明解散的合法性和必要性；
（3）败诉方可能需承担相应的律师费损失。
2. 应对策略建议
（1）在提起诉讼前，充分调查公司治理现状和市场影响；
（2）穷尽其他救济途径，确保程序合规；
（3）注重与法院的沟通，强调解散对公司全体股东及债权人利益的保护作用。
股东解散之诉是公司法领域的重要制度安排，对于维护股东合法权益、促进公司健康发展具有积极作用。基于"公司僵局"认定的特殊性以及司法政策导向，此类诉讼也面临较高的程序风险和实体审查难度。律师在代理相关案件时，需要充分论证事实基础，注重程序合规，并综合评估解散请求对公司各方利益的影响。
通过对股东解散之诉的法律依据、提起条件及实务难点的系统探讨，本文旨在为司法实践提供理论参考，为律师代理此类案件提供实务指引。
（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）