涉外民事诉讼协商管辖：法律实务与规则解读

在国际贸易和跨国合作日益频繁的今天，涉外民事诉讼作为一种解决跨国民商纠纷的重要手段，在国际社会中扮演着不可或缺的角色。我国作为世界第二大经济体，自然也面临着大量复杂的涉外民商事案件。这些案件往往涉及不同国家的法律制度、文化背景以及经济利益，因此在管辖权的确定上显得尤为重要。

“协商管辖”是解决跨国诉讼中法院之间管辖权冲突的一种重要方式。其核心在于通过当事人之间的协议，明确某一特定法院对争议事项的管辖权。这种方式不仅能够避免多个司法辖区行使管辖权带来的混乱，还能提高案件处理效率，降低当事人的诉讼成本。从法律实务的角度出发，全面解读涉外民事诉讼中协商管辖的相关规则和适用技巧。

涉外民商事案件中的协商管辖规则

协商管辖的法律基础

根据《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》条规定，公民、法人和其他组织之间因民商事纠纷产生的争议可以通过协议选择诉讼管辖法院。这种协议必须符合合同自由原则，并且应当以书面形式明确约定。

涉外民事诉讼协商管辖：法律实务与规则解读 图1

在司法实践中，法院通常会尊重当事人依法达成的管辖协议。在福建全通公司与某股权转让案中，双方通过签订《股权转让协议》明确了福建省高级人民法院对争议事项的专属管辖权。在某些特殊情况下（如涉及不动产物权、离婚案件等），法律规定不允许通过协商排除某一特定法院的管辖权。

协商管辖的适用范围

目前，我国法律明确允许在以下几类涉外民商事案件中适用协商管辖：

1. 合同纠纷：包括国际贸易合同、技术转让合同等。

2. 财产损害赔偿纠纷：如货运保险合同中的货物损失争议。

3. 债权债务纠纷：涉及跨国企业的应收账款回收案件。

协议选择法院的标准

当事人在选择适用的管辖法院时，应当注意以下原则：

1. 可预见性：双方应当基于合理的商业预期确定管辖法院。

2. 方便当事人诉讼：应尽量选择双方当事人都较为便利的司法辖区。

3. 避免重复管辖：需确保所选法院与案件事实或标的物具有密切联系。

涉外民事诉讼协商管辖：法律实务与规则解读 图2

协商管辖协议的实际运用

协议内容的重要性

一份有效的协商管辖协议应当具备以下要素：

明确约定选择的法院；

约定适用的具体法律（可选择中国法律）；

确保协议符合相关法律法规的强制性规定。

在实践中，许多企业往往忽视了管辖协议的有效性问题。在某中外合资企业的股权转让合同中，虽然约定了 courts 的管辖权，但由于特别行政区与内地在司法上的差异，最终该条款并未得到承认。企业在起管辖协议时应当充分考虑相关法律规定。

法院对属人管辖的处理

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条规定：“涉外民事案件的管辖，依照国际条约和对等原则进行。”这意味着我国法院在确定 jurisdiction 时会综合考虑案件的连结点因素，包括争议发生地、标的物所在地、当事人的住所地 etc.

当事人应采取的风险防范措施

为了确保协商管辖协议的有效性和可执行性，建议企业采取以下措施：

1. 风险评估：在签订涉外合聘请专业律师对管辖条款进行审查。

2. 明确约定条款：通过清晰的语言详细规定管辖法院的选择标准及适用范围。

3. 履行备案义务：如当地法律有要求的话，应当及时完成相关备案手续。

案例分析

案例简介

在某中外合资企业股权转让纠纷案中，双方当事人在《股权转让协议》中约定：“本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交国际仲裁中心进行仲裁。”在实际履行过程中，由于中方股东拒绝支付相应款项，港资方决定向国内法院提起诉讼。

法院观点

审理本案的福建省高级人民法院认为，虽然合同中约定了仲裁条款，但由于该仲裁条款并未明确排除法院的管辖权，且在实际操作中出现了关于仲裁机构选择的争议。法院有权根据实际情况重新审查管辖权问题，并最终确认其具有管辖权。

启示

上述案例强调了在涉外民商事案件中，当事人对于管辖协议的具体约定应当明确无误，避免产生歧义。也需要注意不同司法辖区之间的法律差异可能对案件带来的影响。

随着全球化的深入发展，涉外民事诉讼中的协商管辖问题将越来越受到重视。通过合理的协议安排和法律风险防范，企业可以有效维护自身的合法权益，降低跨境交易的成本和风险。当然，在实际操作过程中，企业仍需密切关注相关法律法规的最新变化，并与专业律师团队保持密切沟通，确保所有协议文件符合法律规定，实现预期的法律效果。

以上为关于涉外民事诉讼协商管辖的相关解读，希望通过本文能够为相关实务工作提供有益参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）