民事诉讼行为追认|企业法务必备的法律实务操作指南

民事诉讼行为追认及其重要性

在现代商事活动中，企业的法定代表人或代理人超越权限签订合同、作出承诺或其他法律行为的现象屡见不鲜。这种越权行为可能给企业带来巨大的法律风险和经济损失。在法律框架下，企业可以通过行使“民事诉讼行为追认”这一权利，将越权行为转化为合法有效的法律行为。从法律实务的角度出发，详细探讨民事诉讼行为追认的概念、适用条件、程序以及在实际操作中的注意事项，并结合案例分析其对企业法务工作的意义。

民事诉讼行为追认

民事诉讼行为追认是指企业（通常为企业法人）对其法定代表人或其他代理人超出授权范围所实施的法律行为予以承认并承担相应法律责任的行为。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，法定代表人执行职务时超越权限签订合同，在相对人不知道或不应知道其越权的情况下，该民事行为可以被追认为有效。这种追认机制旨在平衡交易安全与企业内部管理风险之间的关系，既保护了善意相对人的利益，也为企业的法律风险管理提供了灵活性。

在司法实践中，民事诉讼行为追认通常发生在以下几种情形：

民事诉讼行为追认|企业法务必备的法律实务操作指南 图1

1. 法定代表人越权签订合同：某公司的总经理超越公司章程规定的权限，与外部合作伙伴签订大额买卖合同。

2. 分支机构负责人越权：分支机构的负责人可能超出总公司对其授权范围，独立对外作出承诺或签署协议。

3. 代理人在代理权限届满后继续行为：代理人在委托终止后仍以被代理人名义从事民事活动，被代理人可以选择追认或拒绝。

民事诉讼行为追认的法律依据与特征

（一）法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第六十一条：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。

2. 《中华人民共和国合同法》第五十条（现为民法典百七十条）：法人在被代理人的授权范围内的行为，视为法人的行为；超出授权范围的行为，在相对人有理由相信其有权代理的情况下，可以追认有效。

（二）特征

1. 溯及力：追认具有溯及力，即自越权行为发生时起，该行为被认定为有效。

2. 单方性：追认是企业单方面的意思表示，无需相对人同意，但需以明示或默示的方式作出。

3. 时间限制：在司法实践中，通常要求企业在知道或应当知道越权行为之日起一定期限内提出追认，否则可能会因时效问题影响追认效力。

民事诉讼行为追认|企业法务必备的法律实务操作指南 图2

民事诉讼行为追认的程序与条件

（一）一般程序

1. 内部决策：企业需召开相关会议（如董事会、股东会等），讨论是否对越权行为进行追认，并形成书面决议。

2. 对外通知：通过书面形式或公告方式将追认决定通知相对人或其他利益相关方。

3. 递交法院或仲裁机构：在涉及诉讼或仲裁的情况下，企业需向司法机关提交追认文件及相关证据材料。

（二）适用条件

1. 越权行为的可追认性：追认仅适用于法定代表人、代理人或分支机构负责人超出权限且未被法律明确禁止的行为。

2. 相对人善意无过错：根据《民法典》的规定，追认的有效性需基于相对人在交易时善意且无重大过失。

3. 企业意思表示明确：企业需以明确的方式（如书面声明、履行合同义务等）表明其对越权行为的追认。

（三）风险与注意事项

1. 避免滥用追认权：企业不得利用追认制度恶意损害相对人或第三人的合法权益。

2. 及时性原则：企业在发现越权行为后应及时采取行动，避免因拖延导致不利后果。

3. 留存证据：在追认过程中，需妥善保存所有相关文件和通信记录，以备后续可能的法律纠纷。

实务案例分析：如何有效行使民事诉讼行为追认权

案例背景：

某科技公司（以下简称“A公司”）与某电子设备供应商（以下简称“B公司”）签订了一份价值50万元的采购合同。A公司的法定代表人李某在未经过股东会决议的情况下，私自决定签署该合同。后因市场变化，A公司认为该合同超出了经营规模，拒绝履行合同义务，并提起诉讼要求确认合同无效。

法院裁判要点：

1. 李某的行为是否构成越权：根据公司章程，李某作为法定代表人仅有权签订50万元以下的采购合同。而本案中合同金额远超授权范围，属于明显越权行为。

2. B公司的知情情况：B公司在签订合并不知晓A公司内部权限限制，且基于李某的官方身份（如营业执照、公章等），有理由相信其有权代表A公司签署合同。

3. 是否满足追认条件：法院认为，A公司可以通过追认使该合同有效。但鉴于A公司未在合理期限内作出明确追认意思表示，最终判决A公司需承担相应的违约责任。

启示与借鉴：

1. 企业在日常经营中应建立健全内部权限管理制度，并确保相关制度对外透明可查（如通过公示企业信用信息等方式）。

2. 在涉及重大交易时，法定代表人或代理人应提前取得公司内部批准，并留存相关授权文件作为证据。

3. 面对越权行为，企业需及时评估法律风险，在保障交易安全的前提下灵活运用追认机制。

民事诉讼行为追认在企业法务中的意义

民事诉讼行为追认是企业在面对法定代表人或代理人越权行为时的一项重要法律权利。通过合理行使这一权利，企业可以在维护自身合法权益的最大限度地降低因管理疏漏导致的法律风险。在实际操作中，企业需严格遵守相关法律规定，注意程序规范性和时效性，并结合具体案情制定个性化策略。

随着市场经济的发展和法律体系的完善，民事诉讼行为追认制度将为企业法务工作提供更有力的保障，也对企业的合规管理提出更高要求。企业唯有建立健全内部风控机制，才能在复杂的商业环境中立于不败之地。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）