民事诉讼起诉实际控制人：法律实务与风险防范

在现代商事活动中，实际控制人作为公司运营的核心人物，其行为往往会对企业的利益产生重大影响。当实际控制人的行为违反法律法规或公司章程时，公司及股东往往会通过民事诉讼的方式维护自身合法权益。结合实务案例，探讨在民事诉讼中起诉实际控制人的相关法律问题、实务要点及风险防范措施。

实际控制人？

在公司法领域，实际控制人通常是指虽然不是公司登记的法定代表人或股东，但通过协议、投资关系或其他方式实际支配公司运营和决策的自然人或法人。实际控制人在公司中往往扮演着双重角色：既是公司的“幕后操纵者”，又是法律意义上的“无名雇主”。这种特殊的地位使得他们在享有公司控制权的也面临着更高的法律责任风险。

民事诉讼起诉实际控制人的常见情形

在实务中，公司或其他利益相关方对实际控制人提起民事诉讼的情形多种多样。以下将结合案例分析较为常见的几种情况：

民事诉讼起诉实际控制人：法律实务与风险防范 图1

（1）损害公司利益的赔偿责任

典型案例分析：

2024年4月，某上市公司（以下简称“万林物流”）起诉前董事长兼实际控制人黄保忠，要求其赔偿经济损失人民币1亿元并承担案件诉讼费用。随后，该公司在2025年3月变更诉讼请求，将赔偿金额提高至人民币1.416亿元。

法律分析：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第149条的规定，董事、监事和高级管理人员执行公司职务时若违反公司章程或法律规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在本案中，万林物流起诉黄保忠的行为可以被视为对公司利益的实际损害，具体包括但不限于以下几种情况：

恶意关联交易：实际控制人通过与关联方进行不公允的交易，转移公司资产或谋取不当利益。

挪用资金：实际控制人利用职务便利，将公司资金用于个人或其他不符合公司章程用途的活动。

信息披露违法：故意隐瞒重要信息或提供虚假陈述，导致投资者受损。

（2）履行合同义务的责任

在商事活动中，实际控制人若以个人名义签订商业合同，且该合同履行义务应由公司承担的，其可能需要与公司共同承担责任。在建设工程合同中，实际控制人若未按约支付工程款，承包方有权将实际控制人列为被告。

（3）公司人格否认的责任

在极端情况下，当实际控制人滥用公司法人人格从事违法行为时，法院可能会“刺破公司面纱”，要求其承担连带责任。在某民间借贷纠纷案中，实际控制人通过设立空壳公司转移债务，法院最终判决其对公司债务承担无限责任。

民事诉讼起诉实际控制人的实务要点

在实际操作中，向实际控制人提起民事诉讼的难度往往较大，这不仅涉及到法律程序的复杂性，还需面对实际控制人的隐秘性和抗辩能力。在实务中需要特别注意以下几点：

（1）证据收集与固定

由于实际控制人通常具备较强的反调查能力，原告方需要尽可能全面地收集和保全相关证据：

内部文件：包括股东会决议、董事会记录、财务报表等。

外部合同：涉及实际控制人的商业往来函件、转账记录等。

第三方证言：如员工、客户或其他知情人士的证词。

（2）法律依据的选择

在提起诉讼时，应充分研究相关法律法规，并根据具体案情选择合适的法律依据：

《公司法》：适用于董事、监事和高级管理人员的职务行为。

合同法：适用于与实际控制人签订的具体合同纠纷。

民法典：适用于一般民事主体间的权利义务关系。

（3）诉讼策略的制定

鉴于实际控制人在公司中的特殊地位，原告方需要在诉讼策略上做出周密安排：

管辖法院的选择：尽量选择对公司有利的管辖区域。

财产保全的申请：及时申请冻结实际控制人的资产，防止其转移隐匿。

强制执行的准备：提前调查实际控制人的财产状况，确保后期执行力。

民事诉讼起诉实际控制人：法律实务与风险防范 图2

风险防范与法律建议

面对实际控制人可能带来的法律风险，公司及股东需要未雨绸缪，采取以下措施：

（1）建立完善的企业治理结构

通过公司章程和内部规章制度，明确实际控制人的权利边界和责任义务。可以设立独立董事制度或监事委员会，加强对实际控制人的监督。

（2）加强关联交易管理

对于与实际控制人相关的关联交易，应当严格按照《公司法》及相关规定进行审查，并履行必要的信息披露义务。必要时可引入第三方审计机构进行独立评估。

（3）注重证据留存

在日常经营活动中，应特别注意收集和保存所有涉及实际控制人的文件和记录。这些证据不仅可以在诉讼中作为有利证据，也可以在谈判协商阶段增加筹码。

随着市场经济的不断发展，公司治理结构日益复杂化，实际控制人在其中扮演的角色也愈发重要。这种重要性也意味着更高的法律责任风险。通过本文的分析在民事诉讼中起诉实际控制人虽然具有一定的挑战性，但只要在证据准备、法律适用和诉讼策略上做好充分准备，完全可以实现合法权益的有效维护。

随着我国公司治理法律制度的不断完善，相信对于实际控制人的监督和制约机制也将更加健全。这不仅是对公司和股东权益的保护，也是对市场秩序和社会公平正义的重要保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）