单位违法申请仲裁案例研究与法律分析

在现代商事活动中，仲裁作为一种高效的争议解决方式，在国内外被广泛采用。随着商事活动的复杂化和利益格局的多样化，一些单位或组织出于特定目的，可能会采取违法手段申请仲裁，以谋求不正当利益。这种行为不仅破坏了正常的市场秩序，还可能损害相关当事人的合法权益，甚至影响司法公正性和仲裁制度的公信力。基于真实案例——智云股份与九天因并购交易引发的仲裁争议——展开分析，探讨单位违法申请仲裁的行为表现、法律后果以及应对策略。

单位违法申请仲裁案例研究与法律分析 图1

单位违法申请仲裁的概念与特征

单位违法申请仲裁指的是法人或其他组织在商事活动中，为实现种不正当目的，违反法律规定或合同约定，通过虚假陈述、伪造证据或其他欺骗手段向仲裁机构提起仲裁申请的行为。这种行为的本质是利用仲裁程序的合法外衣，掩盖其违法行为，并试图通过法律途径获得不应得的利益。

从特征来看，单位违法申请仲裁通常具有以下表现：

1. 行为目的的不正当性：申请仲裁的目的并非为了解决实际存在的争议，而是为了干扰对方当事人正常经营或获取非法利益。

2. 手段的隐蔽性：违法申请人往往通过虚构事实、伪造证据或滥用程序规则来实现其目的。在并购交易中，通过夸大收入、隐瞒债务或其他财务造假行为，误导仲裁机构作出有利于己方的裁决。

3. 后果的社会危害性：单位违法申请仲裁不仅损害了对方当事人的合法权益，还可能破坏正常的市场秩序，甚至影响司法公正。

典型案例分析：智云股份与九天的仲裁争议

（一）案情概述

2024年9月12日，智云股份披露，因其并购交易发生争议，九天（一家由国资委实际控制的企业）向仲裁委员会提起仲裁申请，要求智云股份返还已支付的股权转让款，涉案金额高达1.72亿元。九天声称，其拒绝履行支付义务的原因是智云股份聘请的审计机构对九天（注：应为“九天中创”）2022年度财务数据进行审计后出具了保留意见的审计报告，并据此认为九天中创存在虚增营业收入和营业利润的行为。

根据后续调查，九天中创确实在2022年存在虚增收入和利润的行为。这一行为不仅违反了会计法和企业信息披露的相关规定，还导致智云股份的财务数据不真实，进而影响了投资者对其投资价值的判断。

（二）争议焦点

1. 九天在申请仲裁时是否提供了真实的证据材料？是否存在伪造或篡改审计报告的行为？

2. 智云股份聘请的审计机构出具保留意见的具体原因是什么？是否存在重大执业过失或舞弊行为？

3. 作为一家由国资委实际控制的企业，九天是否应受到更严格的监管要求？其拒绝履行合同义务的行为是否构成违约？

（三）法律分析

1. 仲裁申请的合法性：根据《中华人民共和国仲裁法》第5条的规定，申请仲裁的事项必须符合法律规定且属于仲裁机构的管辖范围。在本案中，九天基于并购交易中的争议提起仲裁，其申请内容并未超出仲裁协议约定的范围，因此其申请形式上是合法的。

2. 证据真实性与合法性：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第43条和《关于民事诉讼证据的若干规定》，当事人提交的证据必须真实、合法且能够证明待证事实。如果九天在仲裁过程中提交了虚假或伪造的审计报告，其行为将构成妨害民事诉讼，依法应承担相应的法律责任。

3. 国有资产监管责任：作为一家由国资委实际控制的企业，九天在申请仲裁时应当严格遵守国资监管规定，确保其决策和行为符合国家法律法规和社会公共利益。如果其行为存在滥用公权力或损害国有资产的行为，相关监管部门应依法予以追责。

单位违法申请仲裁案例研究与法律分析 图2

单位违法申请仲裁的法律后果与防范措施

（一）法律责任

1. 民事责任：根据《中华人民共和国民法典》第172条的规定，以合法形式掩盖非法目的的民事行为无效。如果九天在仲裁过程中存在虚假陈述或伪造证据的行为，其仲裁申请将被认定为无效，不仅无法获得任何利益，还可能需承担赔偿对方当事人损失的责任。

2. 行政责任：如果单位行为涉及行政机关工作人员滥用职权、玩忽职守或其他违反行政纪律的行为，则相关责任人和单位将面临行政处罚和纪律处分。

3. 刑事责任：根据《中华人民共和国刑法》第307条的规定，以暴力、威胁、贿买等方法阻止证人作证或者指使他人作伪证的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑。如果单位及其工作人员在仲裁过程中实施了伪造证据、行贿受贿等行为，将构成刑事犯罪。

（二）防范措施

1. 加强企业内部合规管理：企业在参与商事活动时，应当建立健全内部合规体系，确保所有决策和行为均符合法律规定和商业道德。特别是在并购交易中，应严格审核交易对手的财务数据和法律文件，避免因对方提供的虚假信息导致自身受损。

2. 提高仲裁申请门槛：对于涉及国有资产的重大交易，申请人应当提交更加全面和真实的证据材料，并接受相关监管部门的事前审查和事后监督。

3. 强化司法和仲裁监督：司法和仲裁机构应加强对单位仲裁申请的审查力度，尤其是对涉及国有资产交易或金额巨大的案件，应当要求申请人提供更多的证明材料，并严格审查其申请目的和行为合法性。

单位违法申请仲裁的行为不仅危害了正常的市场秩序，还可能引发更为严重的社会问题。在本案中，九天作为一家由国资委实际控制的企业，在并购交易中因涉嫌虚假陈述和滥用公权力而成为焦点。这一案例提醒我们，无论是国有企业还是其他类型的企业，在参与商事活动时都应当严格遵守法律法规，并以诚信和公正的态度开展业务。对于司法和仲裁机构而言，则需要进一步加强对单位仲裁申请的审查力度，确保仲裁程序的合法性和公正性，共同维护健康的法治环境和市场秩序。

注：本文案例来源于公开报道整理，具体案件事实及法律细节请参照行政司法机关最终裁决结果。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）