提交仲裁后更改协议|仲裁协议变更的法律规则与风险防范

何为“提交仲裁后更改”？

在现代商事活动中，争议解决机制是保障交易安全的重要环节。仲裁作为一种高效的纠纷解决方式，在国际国内商业活动中被广泛采用。实践中常常会出现当事人在已提交仲裁的情况下，试图对原有仲裁协议进行修改或补充的情形。这种行为被称为“提交仲裁后更改”，其本质是对已有仲裁安排的调整。

从法律角度来看，“提交仲裁后更改”主要涉及以下几个核心问题：

1. 仲裁协议的效力：一旦仲裁程序启动，原有的仲裁协议是否具有约束力？

提交仲裁后更改协议|仲裁协议变更的法律规则与风险防范 图1

2. 变更的可能性：在多大程度上可以对已有的仲裁条款进行修改？

3. 变更的法律后果：未经合法程序擅自变更仲裁协议会产生哪些法律风险？

基于现行法律规定和司法实践，系统分析提交仲裁后更改协议的法律规则、风险及防范措施。

仲裁协议的本质与效力

在国际商事 arbitration 中， arbitration agreement 是确保争议按照预定机制解决的核心文件。根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRAL Model Law）和我国《仲裁法》，有效的仲裁协议应当具备以下要件：

1. 合意性：双方当事人应当有明确的意思表示；

2. 可执行性：约定的事项应当合法合规；

3. 完整性：内容应当明确，不得存在重大歧义。

一旦争议提交至仲裁机构，原有的 arbitration agreement 具备法律效力，除非出现明确的变更程序或法定例外情形。这种效力主要体现在：

- 限制当事人随意选择其他争议解决方式（如诉讼）；

- 确定唯一的管辖机构和适用程序；

- 维护仲裁结果的终局性和权威性。

在实践中，对已提交仲裁的协议进行更改，通常需要得到双方一致同意，并遵循严格的法律程序。任何未经协商的单方面变更尝试都可能导致无效。

“提交仲裁后更改”的常见原因与风险

（一）修改的原因

在实际案例中，当事人提出“提交仲裁后更改”的主要理由包括：

1. 新的争议事实：双方可能在原有协议的基础上产生新争议；

2. 程序调整需求：需要对 arbitration procedure 进行优化或补充；

3. 司法干预风险：为应对可能出现的诉讼管辖权冲突。

提交仲裁后更改协议|仲裁协议变更的法律规则与风险防范 图2

在一起知识产权侵权纠纷中，原协议约定由仲裁机构处理，但随着案件复杂性的增加，双方希望通过更高层级的仲裁庭解决争议。这种需求推动了仲裁协议的修改尝试。

（二）潜在法律风险

1. 违反 arbitration agreement 的法律效力

根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》第5条，未经双方同意擅自变更 arbitration terms 可能被视为无效。

2. 影响裁决执行力

如果仲裁协议的修改程序不符合法律规定，可能导致最终裁决无法执行。特别是在跨国仲裁中，不同对仲裁条款的效力有不同的认定标准。

3. 增加争议解决成本

修改仲裁协议通常需要重新谈判、签署新协议，并可能引发额外的法律费用。

（三）典型案例分析

在一宗股权转让纠纷案中，双方最初约定将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。但在案件审理过程中，卖方试图单方面要求变更管辖机构为国际仲裁中心（HKIAC）。这种未经协商一致的修改尝试最终被仲裁庭驳回，并被视为不当干预仲裁程序。

如何合法进行“提交仲裁后更改”？

在特定情况下，对已提交仲裁的协议进行合理修改是可行的。为了确保变更的有效性，应当遵循以下原则：

（一）双方合意

任何关于 arbitration agreement 的修改都必须基于双方当事人的自愿和真实意思表示。这种合意可以通过书面补充协议或其他正式沟通方式体现。

在一起技术转让合同纠纷中，双方通过协商一致，将原有的仲裁条款补充为包括专家证人 testimony 的程序安排。

（二）遵循法定程序

1. 及时通知：任何变更请求应当在合理期限内提出，并送达另一方当事人。

2. 获得认可：修改内容需要得到仲裁庭的认可，特别是在涉及管辖权、适用法律等核心事项时。

3. 记录备案：对变更的内容进行详细记录，并妥善保存以备日后审查。

（三）必要的文件准备

- 补充协议或修改备忘录；

- 变更请求书（包括变更理由和具体事项）；

- 当事人身份证明及其他支持性文件。

通过以上程序，可以有效保障仲裁协议的合法性和可执行性，降低不必要的法律风险。

企业如何防范“提交仲裁后更改”的风险？

（一）健全合同管理

1. 在签署合明确约定完整的 arbitration terms；

2. 设立专门的争议解决团队，对可能的变化保持预警。

（二）加强内部培训

- 定期组织法务人员学习最新仲裁规则和司法实践；

- 提高谈判代表的法律素养，避免不必要争议。

（三）借助外部专家

在复杂案件中，建议聘请专业法律顾问或仲裁顾问，确保变更程序合法合规。

合理运用“提交仲裁后更改”

“提交仲裁后更改”是一把双刃剑。在某些情况下，适当的调整可以帮助更高效地解决问题；但若操作不当，则可能导致严重法律后果。企业应当严格遵守法律规定，审慎对待任何变更请求，并通过建立健全的内部制度防范风险。

在全球化和法治化的背景下，只有尊重契约精神、遵循法定程序，才能确保仲裁机制的有效运作，为商业活动提供坚实的法律保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）