明确的仲裁协议：法律实务中的核心要素与实践指南

在现代商事活动中，争议解决机制是保障交易稳定性和安全性的重要保障。明确的仲裁协议作为争议解决的基础性文件，不仅是当事人意思自治的体现，也是仲裁机构行使管辖权的法律依据。从法律实务角度出发，探讨明确的仲裁协议的核心要素、常见问题及实践中的注意事项。

明确的仲裁协议？

明确的仲裁协议是指双方当事人在合同或其他法律文件中明确约定，同意通过特定的仲裁机构或程序解决争议的书面协议。与诉讼不同，仲裁是一种替代性纠纷解决机制（Alternative Dispute Resolution, ADR），其特点在于私密性、效率性和灵活性。

根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（UNCITRAL Arbitration Ru）及多数国家的法律规定，明确的仲裁协议应具备以下基本要素：

1. 选择仲裁机构或指定仲裁程序：国际商会（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）等。

明确的仲裁协议：法律实务中的核心要素与实践指南 图1

2. 约定争议事项的范围：包括合同履行、款项支付、质量争议等具体事项。

3. 明确适用的法律规则：如《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）或某国国内法。

明确的仲裁协议的核心要素

1. 仲裁机构的选择

当事人可以选择国际知名仲裁机构，如国际商会（ICC）、 Stockholm Arbitration Institute (SCC)等。这些机构具有严格的程序规范和丰富的案件处理经验。

若选择国内仲裁，则需明确指定当地的仲裁委员会，中国北京仲裁委员会（CBAC）或上海国际仲裁中心（SHIAC）。

2. 争议范围的界定

明确的仲裁协议应详细约定适用的争议类型和范围。可以涵盖合同履行过程中的所有争议，但不应过于宽泛以免引发歧义。

实务中应注意避免"模糊条款"，如"因本合同引起的任何争议"，这种表述可能导致后续争议管辖范围不清。

3. 仲裁规则与程序

需明确约定适用的具体仲裁规则，如联合国国际贸易法委员会仲裁规则（UNCITRAL Ru）或伦敦国际仲裁院规则（LCIA Ru）。

程序性条款应尽量详细，包括仲裁地点、仲裁语言、审理方式等内容。

4. 法律适用

明确约定争议解决所适用的实体法，中国法律、英国普通法等。

若涉及国际商事交易，则需考虑冲突法规则和国际贸易惯例。

明确的仲裁协议在实务中的注意事项

明确的仲裁协议：法律实务中的核心要素与实践指南 图2

1. 条款的具体性与可操作性

避免过于笼统或模糊的表述，如"一切争议均适用本协议约定的仲裁条款"。这种表述可能引发解释上的歧义。

实务中建议咨询专业律师，确保条款表述清晰、具体。

2. 无效风险的防范

根据《纽约公约》（New York Convention）的相关规定，仲裁协议的有效性直接关系到仲裁裁决的国际承认与执行。在订立仲裁协议时需特别注意以下问题：

确保双方当事人具有完全法律行为能力。

约定内容不得违反公共政策和强行规范（e.g., 涉及欺诈、贿赂等违法行为）。

3. 格式与签署的规范性

仲裁协议应独立于主合同或作为合同的一部分明确列明。

建议采取书面形式，并由双方签字盖章确认。

实际案例分析

2021年，某国际贸易公司A与欧洲制造商B签订了一批机械设备的买卖合同。合同中约定："因本合同产生的所有争议均应提交至斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）依照其规则进行仲裁"。

在实际履行过程中，双方对于货物质量标准发生争议。 manufacturer B拒绝接受买方A提出的质量问题，并声称质量问题不在仲裁条款的约定范围内。

在此案例中，明确的仲裁协议的具体性就显得尤为重要：

若合同中的仲裁条款仅笼统地规定了"一切争议"，则可能导致争议范围不清。

反之，若合同中明确规定适用的争议类型，则有助于减少争议解决过程中的不确定性。

明确的仲裁协议是保障商事交易顺利进行的重要工具，其核心在于确保双方当事人对争议解决机制达成一致，并为后续争议处理提供清晰指引。实务操作中，建议企业法务部门和法律服务机构加强对此领域的研究与实践，以更好地维护自身合法权益。

我们提醒读者，在起或修订仲裁协议时，一定要结合具体交易背景和法律环境，必要时应寻求专业律师的帮助。只有这样，才能确保明确的仲裁协议真正发挥其争议解决的功能，避免因条款不明引发不必要的纠纷。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）