仲裁诉讼约定不明：争议解决条款的法律风险与应对策略

在商业交易和社会生活中，合同是各方当事人确立权利义务关系的重要手段。合同中的争议解决条款若约定不明确或存在歧义，往往会导致履行过程中产生纠纷，甚至引发法律诉讼。围绕“仲裁诉讼约定不明”的问题展开讨论，分析其可能产生的法律风险，并提出相应的应对策略。

仲裁与诉讼的法律定位

在现代法治社会中，仲裁和诉讼是解决民事纠纷的两大主要途径。相比诉讼，仲裁具有更高效、更私密的特点，尤其适用于合同履行过程中发生的争议。仲裁的前提条件是必须有明确的仲裁协议。

根据《中华人民共和国仲裁法》相关规定，仲裁协议应当包括请求仲裁的意思表示、仲裁事项以及选定的仲裁委员会等基本内容。如果合同中关于仲裁的相关条款约定不完整或存在歧义，就可能引发对争议解决方式的有效性和管辖范围认定上的争议。

诉讼作为法定的纠纷解决途径，则无需事先约定。当合同双方未就仲裁达成合意时，任何一方均可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。

仲裁诉讼约定不明：争议解决条款的法律风险与应对策略 图1

案例分析：约定不明确的具体表现

在实际司法实践中，“仲裁诉讼约定不明”的情形主要表现在以下几个方面：

1. 条款表述模糊

某些合同虽然提到了“若发生争议，双方应协商解决；协商不成的，可向相关机构提起仲裁/诉讼”，但未明确指定具体适用的是哪一家仲裁机构。这种情况下，往往会导致对争议解决产生不同理解。

2. 选择权归属不清

有的合同中规定“任何一方均可向……提出仲裁申请或向人民法院提起诉讼”。这种条款可能会被认为是赋予双方享有选择权，从而导致多个有管辖权的机构受理同一案件的风险。

3. 复合性约定

部分合同明确约定了“先仲裁后诉讼”或“仲裁与诉讼并行”的程序安排。这种复合式约定在司法实践中容易被认为无效。

4. 未排除特定争议类型

对于某些特殊类型的争议（如婚姻家庭纠纷、劳动争议等），法律明确规定必须通过诉讼解决，而不是仲裁。如果合同中未对这些事项进行例外规定，就可能被视为无效约定。

法律风险的探讨

当合同中关于争议解决的约定不明确时，可能会带来以下几方面的法律风险：

1. 管辖权异议

如果双方对争议解决机构的选择存在不同理解，可能在案件进入实际审理程序后引发管辖权异议。这不仅会拖延诉讼进程，增加当事人的讼累，还可能导致原本约定的争议解决机制被否定。

2. 举证责任加重

法院往往会要求主张适用特定争议解决的一方提供充分证据证明其约定的有效性。这种举证压力可能会加大当事人的诉讼负担。

3. 司法自由裁量

在条款不明确的情况下，法官可能根据案件具体情况行使自由裁量权，这增加了结果的不确定性。

应对策略与建议

为了防范“仲裁诉讼约定不明”带来的法律风险，合同双方应注意以下几点：

1. 明确约定争议解决

当选择仲裁作为主要争议解决手段时，必须确保仲裁协议内容完整且可执行。这包括明确选定的仲裁机构、具体事项范围等。

2. 避免复合性约定

应当在合同中明确规定单一的争议解决，禁止赋予双方提起仲裁和诉讼的权利。若有需要，应当事先协商一致并专业律师。

3. 专业人士意见

在起或修订合建议邀请专业律师参与审查，确保相关条款符合法律规定，避免产生歧义。

4. 定期复核合同条款

随着法律法规的变化以及商业环境的变迁，应定期对现有合同进行法律风险评估，并根据需要更新争议解决条款。

5. 选择性适用诉讼管辖权

如果有明确意图希望通过诉讼解决争议，应在合同中排除仲裁的可能性。反之亦然。

仲裁诉讼约定不明：争议解决条款的法律风险与应对策略 图2

“仲裁诉讼约定不明”在商业合同中是一个普遍存在的法律风险点，需要引起各方当事人的高度重视。通过制定清晰、具体且符合法律规定争议解决条款，可以有效降低履行过程中产生纠纷的概率，保护自身合法权益。

在此过程中，建议企业法务部门和法律顾问发挥专业作用，在合同签订前对相关条款进行严格审查，并在发生争议时及时寻求法律支持。只有这样，才能最大限度地避免因约定不明确而造成的不利影响。

准确、完整的争议解决条款是保障交易安全的重要基石。希望本文的分析能够为实务操作提供有益参考，帮助各方当事人更好地维护自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）