如何在合同中有效约定管辖：商事仲裁委员会独立性原则与实践

随着经济全球化和贸易往来的日益频繁，商事纠纷不可避免地增多。为了高效、便捷地解决争议，《中华人民共和国民事诉讼法》允许当事人通过协议方式选择管辖法院，即约定管辖制度。在实际操作中，很多企业和个人对于如何正确约定管辖仍存在困惑，甚至可能出现无效约定的情况。从法律实务角度出发，结合最新司法实践，深入分析合同如何有效约定管辖的问题。

约定管辖？

约定管辖是指当事人在纠纷发生前或后通过协议的方式，共同选定解决争议的法院。这一制度既体现了对意思自治原则的尊重，也符合诉讼经济原则的要求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

需要注意的是，约定管辖并非适用于所有民事纠纷，在适用范围上存在一定限制：

1. 约定管辖仅限于一审合同或者其他财产权益纠纷；

如何在合同中有效约定管辖：商事仲裁委员会独立性原则与实践 图1

2. 不能排除级别管辖和专属管辖规定；

3. 必须采取书面形式。

如何约定才有效？

在司法实践中，很多企业因为对法律规定的不熟悉，往往导致约定管辖条款无效。为了确保约定管辖的有效性，需要注意以下几个关键点：

（一）明确选择管辖法院的条件

根据《民事诉讼法》第三十五条规定，当事人可以选择以下地点作为管辖法院：

被告住所地：即被告的企业所在地或法定代表人的户籍地；

合同履行地：即合同实际履行的地点；

合同签订地：即合同签署的具体地点；

原告住所地：即原告的企业所在地或法定代表人的户籍地；

标的物所在地：即争议财产所在地。

（二）避免违背级别管辖和专属管辖规定

约定管辖虽然给了当事人充分的选择权，但必须遵守以下规则：

1. 不得违反级别管辖规则。中级人民法院管辖标的额较大的案件，如果约定的基层法院管辖标的额特别大的案件就可能无效。

2. 不得违背专属管辖的规定，房地产纠纷案件就必须由不动产所在地法院管辖。

（三）选择清晰明确的表达方式

很多企业在合同中对管辖条款的表述不够具体，导致产生歧义。建议使用更加清晰、具体的表述方式，

“本协议项下产生的任何争议应提交至XX市人民法院解决。”

“因本合同引起的或与之相关的任何纠纷应当向被告住所地法院提起诉讼。”

（四）特别注意默示管辖的限制

默示管辖是指通过合同履行过程中的行为推断出当事人的真实意思。但需要注意的是，我国法律对默示管辖的规定较为严格，只有在当事人未提出管辖异议的情况下才可能被认定为有效。

案例分析：无效约定的常见情形

（一）违反级别管辖规则

某份买卖合同约定争议由XX区人民法院管辖。根据级别管辖规定，该类案件本应由中级人民法院专属管辖。法院最终认定该条款无效。

如何在合同中有效约定管辖：商事仲裁委员会独立性原则与实践 图2

（二）违背专属管辖原则

一份建设工程施工合同直接约定争议由合同签订地法院管辖，但未考虑工程所在地的专属管辖要求。法院审查后认为该条款违反了《民事诉讼法》关于不动产纠纷专属管辖的规定。

（三）未明确选择具体法院

某协议中写明“任何争议应当提交争议发生地人民法院解决”，但由于表述模糊，无法确定具体是哪一家法院，最终被认定为无效约定。

正确实践中的注意事项

（一）建议优先选择仲裁方式

相比于诉讼，商事仲裁具有独立性高、程序灵活等特点。如果双方都希望通过非诉方式解决争议，可以考虑签订有效的仲裁协议条款，明确选定的仲裁机构。

（二）注意格式条款的合法性

在一些格式合同中，管辖条款可能被视为显失公平而被认定无效。建议企业在起合尽量与相对方进行充分协商，确保条款符合法律规定。

（三）及时审查和完善条款

企业应当定期对现行合同中的管辖条款进行法律合规性审查，并根据司法实践的发展进行适当调整，确保条款的有效性。

在经济全球化和法治建设不断完善的今天，正确理解和运用约定管辖制度对企业尤为重要。通过清晰明确的条款设计、严谨合法的表达方式，可以有效避免约定无效的风险，为企业争议解决提供有力保障。随着法律法规的不断完善和司法实践的丰富，企业对合同管理的要求也将越来越高，这需要我们始终保持法律敏感性，积极学习和运用最新实务经验。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）