签订两份合同的法律效力及风险防范指南

在现代商业活动中，签订合同是规范双方权利义务、保障交易安全的重要手段。在某些情况下，为实现特定目的，一方或双方可能会选择签订两份合同，甚至内容存在差异的“阴阳合同”。这种做法虽然能够在短期内达到某种利益平衡，却蕴含着巨大的法律风险。从法律规定、实际案例出发，全面解析签订两份合同的法律效力问题，并为企业和交易相对方提供风险防范建议。

签订两份合同的情形与常见问题

在实务操作中，签订两份合同的现象较为普遍，尤其是在某些特定领域。最常见的包括：

1. 同一事项的重复约定

某些交易双方为了确保某种法律关系的确立，可能会签订形式不同的两份合同。在房屋买卖过程中，部分买受人由于担心直接签约可能触发额外税费，会先签订一份“服务协议”或“居间合同”，待条件成熟后再签订正式的《商品房买卖合同》。

签订两份合同的法律效力及风险防范指南 图1

2. 主合同与从合同并存

在复杂的交易关系中，主合同和从合同往往会签署。在贷款融资业务中，借款方与银行通常会签订《借款合同》，作为担保措施，还需另行签订《抵押合同》或《保证合同》等从合同。

3. 阴阳合同

这是实践中最常见但也最具争议的情形。交易双方为规避某些法律规定、减少税费支出或其他目的，故意签订两份内容不同的合同：一份用于应付行政审查（如备案登记），另一份则约定实际履行的条款和条件。

两份合冲突情形的法律效力

在司法实践中，当存在两份或更多合同对同一事项作出不同约定时，法院通常会优先适用以下几个原则来判断合同的实际履行效力：

1. 表面与实质区分

如果两份合同中一份仅用于形式审查（如备案），而另一份实际约束双方权利义务，则后者应作为主合同，具有更高的法律效力。

在房屋买卖领域，如果交易双方签订的《居间服务协议》仅为中介公司内部管理使用，而真正履行的是正式网签合同，则法院会优先认可网签合同的效力。

2. 真实意思表示

在多个判例中明确指出，判断两份合效的关键是确定双方的真实意思表示。如果存在足以证明哪一份合同实际履行意图的证据（如实际支付方式、履行行为等），法院会据此认定该份合同的有效性。

3. 生效要件

法院还会审查哪些合同满足法律规定的生效要件，是否需要备案登记、是否违反强行性法律规定等。

未经审批或备案的建筑施工合同可能被视为无效。

违反税收法律法规的阴阳合同可能被认定为部分条款无效。

“双合同”模式的法律风险

即便从理论上看，区分两份合同的优先效力似乎是可行的，但实践中这种做法仍存在显着风险：

1. 行政审查风险

部分行业对合同形式有严格要求，建设工程、房地产开发等领域。如果双方签订的“主合同”未按法律规定备案或登记，可能会触发行政处罚。

2. 履行争议风险

当两份合效发生冲突时，如何确定实际履行方式？这可能导致双方因理解偏差而产生激烈争议，增加诉讼成本和时间损耗。

3. 违约责任叠加

如果两份合同都约定了独立的违约条款，则在一方违约的情况下，另一方可能会主张多个违约责任。承担支付违约金和赔偿实际损失的责任。

4. 无效合同风险

一些“阴阳合同”因规避法律义务而被司法机关认定为无效或部分无效。某些用于偷逃税款的买卖合同可能被视为无效。

风险防范建议

为了降低签订两份合的风险，交易双方应当采取如下措施：

1. 明确合同目的与用途

签订多份合必须明确每份合同的具体作用和法律意义。明确区分主合同与从合同，或者确定不同合同的生效条件和履行方式。

2. 建立完整的证据链

在实际履行过程中，应保留所有能够证明双方真实意思表示的证据材料。包括但不限于书面往来函件、会谈记录、付款凭证等。

3. 加强内部合规审查

签订两份合同的法律效力及风险防范指南 图2

对于需要行政审批或备案登记的合同类型，必须严格遵守相关法律规定。必要时可咨询专业律师，确保每份合同符合形式和实质要求。

4. 及时更新与整合合同文本

如果双方后续对某些条款达成新的共识，应当及时终止旧的合同，并通过补充协议或新合同的形式明确变更内容。避免出现因合同版本不一致而导致的权利义务冲突。

司法实践中的裁判规则

在多个判例中，法院对于两份合同的实际效力认定采取了以下原则：

1. 实际履行优先

法院倾向于根据双方的实际履行情况来确定真实的交易意图。在某建设工程施工纠纷案中，尽管双方签订了包含不同条款的《框架协议》和《补充协议》，但法院通过分析工程款支付记录等证据，最终确认了《补充协议》的有效性。

2. 意思自治原则

如果两份合同的签署并未违反法律、行政法规的强制性规定，且具有各自独立的意义，则双方可以根据实际需要履行。在某些技术开发项目中，主合同约定总体框架，而从合同细化具体条款。

3. 公平合则

法院会综合考量双方利益平衡，避免因机械适用某份合同而导致显失公平的结果。

案例分析——阴阳合同的法律后果

典型案例：某房地产开发公司与购房人签订两份《商品房买卖合同》，一份用于网签备案（版本A），另一份为真实履行版本（版本B）。版本B约定了更高的违约金和更严格的交易条件。后来因房价波动，买方拒绝按版本B条款支付尾款，引发诉讼。

法院最终认定：

双方的真实意思是按照版本B履行。

版本A虽经备案，但仅为行政管理要求，并非双方真实意思表示的全部内容。

卖方不构成违约，而买方需承担相应的违约责任。

在现代商事活动中，为了避免两份合效冲突带来的法律风险，交易双方应当：

1. 明确每份合同的具体用途和法律意义；

2. 在有必要签订多份合确保所有条款的合法性和可执行性；

3. 事后及时通过补充协议等形式明确调整后的权利义务关系。

在《民法典》框架下，相关司法解释仍需进一步细化对多重合同关系的处理规则。而对于交易双方而言，加强法律合规意识、规范合同管理流程仍然是防范法律风险的关键所在。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）