如何书写仲裁协议：法律实务指南

在现代商业活动中，争议是不可避免的一部分。为了高效、公正地解决商事纠纷，国际社会普遍采用仲裁机制作为替代诉讼的争议解决方式。而仲裁协议正是仲裁程序的核心和基础，其重要性不言而喻。围绕“如何书写仲裁协议”这一主题，从法律实务的角度出发，详细探讨仲裁协议的基本要素、注意事项以及撰写技巧。

仲裁协议的重要性

仲裁协议是双方当事人在争议发生前或发生后达成的书面约定，旨在明确将特定的争议提交给某个仲裁机构进行裁决。根据《联合国承认与执行外国仲裁裁决公约》（简称《纽约公约》），有效的仲裁协议是国际商事争议解决的前提条件。

1. 法律效力

如何书写仲裁协议：法律实务指南 图1

仲裁协议一旦签订，即具有法律约束力。除非存在欺诈、违反公共政策或其他法定无效情形，否则当事人不得单方面撤销或变更。

2. 约定管辖

通过仲裁协议，双方可以自主选择争议的解决方式和机构，从而避免繁琐的诉讼程序。

3. 国际通行性

在跨国交易中，一份清晰有效的仲裁协议能够确保裁决在不同国家得到承认与执行。

仲裁协议的基本要素

根据《纽约公约》以及各国法律实践，完整的仲裁协议应包含以下核心

1. 明确的意思表示

协议双方必须明确表达同意通过仲裁解决争议的意愿。模糊或暗示性的表述可能导致仲裁条款无效。

2. 约定的事项范围

仲裁协议应具体列明哪些争议属于仲裁管辖范围，合同履行、价款争议或其他财产权益纠纷。

3. 选定的仲裁机构

明确指定的仲裁机构是确保程序顺利进行的关键。常见的国际仲裁机构包括国际商会（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）等。

4. 适用的规则与法律

协议中应注明适用的仲裁规则以及裁决所依据的实体法。可以约定“适用中国法律”或“适用《联合国国际贸易术语解释通则》”。

5. 其他特殊条款

根据具体需求，双方可约定仲裁地点、 arbitrator 的人数、紧急 arbitrator 程序等事项。

如何撰写仲裁协议

撰写仲裁协议时，应注重条理清晰、逻辑严密，并结合实际交易背景。以下是一个典型的仲裁协议样本：

> 仲裁条款

> 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交[具体仲裁机构]按照其现行有效的规则进行仲裁。仲裁地点为[具体地点]。仲裁裁决是终局性的，对双方具有约束力。

注意事项

1. 避免模糊表述

避免使用“由双方协商解决”等模糊性语言，这可能导致仲裁条款被视为无效。

2. 结合交易背景

仲裁协议应与主合同内容相匹配，货物贸易合同中的争议范围通常不应包括知识产权问题。

3. 尊重对方意见

在国际交易中，尤其要尊重对方的法律习惯。在签订英语合建议注明适用某国法律（如“GOVERNING LAW IS ENGLISH LAW”）。

如何书写仲裁协议：法律实务指南 图2

4. 及时审查与修订

在签署前，应由专业律师对仲裁协议进行审查，并根据实际情况进行必要的修订。

5. 注意时区和语言差异

对于跨国交易，需特别注意仲裁地点、规则适用以及裁决执行的法律问题。

案例分析

以下是一个经典案例，展示了仲裁协议撰写中的注意事项：

> 案例背景：某中外合资企业因技术转让合同发生争议。双方在合同中约定“提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）”，但未明确适用的具体规则版本。

> 问题：由于未明确适用的规则版本，可能导致程序混乱甚至裁决无效的风险。

> 解决建议：应在协议中注明“适用 CIETAC 最新修订的仲裁规则”。

特殊情形下的处理

1. 无争议时的默认条款

即使双方尚未发生争议，也可在主合同中预先约定仲裁条款，以便争议发生时直接适用。

2. 电子协议中的仲裁条款

在电子商务场景下，电子签名技术可以确保仲裁条款的有效性，但需符合相关法律规定。

3. 母国利益保护

对于涉及外国投资者的交易，国内企业应特别注意保护自身权益，避免在仲裁协议中过度让步。

一份清晰有效、内容完整的仲裁协议是确保商事争议顺利解决的关键。在撰写过程中，必须注重专业性和严谨性，并结合实际需求进行个性化设计。建议聘请专业律师参与仲裁协议的制定与审查，以最大限度降低法律风险，保障双方合法权益。

通过本文的分享，希望对读者撰写和理解仲裁协议有所帮助，也为未来的商事活动保驾护航。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）