虚假披露的民事责任及其法律适用探析

虚假披露的民事责任概述

虚假披露，指的是在资本市场中，发行人、上市公司或其他信息披露义务人故意或过失地违反法律法规规定，未如实、准确、完整地向投资者或公众披露相关信息的行为。这种行为不仅破坏了资本市场的公平性和透明性，还可能导致投资者蒙受经济损失。虚假披露的民事责任问题一直是证券法领域的重点研究对象和实务难点。

在全面注册制改革不断深化的背景下，中介机构（如保荐人、会计师事务所、律师事务所等）作为资本市场的重要“看门人”，其勤勉尽责义务显得尤为重要。虚假披露的民事责任不仅涉及发行人及相关责任人，还包括参与信息披露的中介机构。从虚假披露的民事责任认定规则入手，探讨中介机构的责任划分标准、减轻或免除责任的特殊情形以及全面注册制下对中介机构责任制度的完善方向。

虚假披露的民事责任及其法律适用探析 图1

中介机构在虚假披露中的民事责任认定

1. 中介机构的责任范围与归责原则

根据我国《证券法》及相关司法解释的规定，保荐人、会计师事务所等中介机构在履行勤勉尽责义务时，若因故意或重大过失未发现发行人或其他信息披露义务人的虚假陈述行为，则可能承担相应的民事赔偿责任。具体而言，司法实践中通常采用“意思联络 共同过错”的标准来判断中介机构是否与虚假披露行为存在主观上的关联。

需要注意的是，中介机构的勤勉尽责义务并非要求其达到绝对准确或全部审查的标准，而是基于其专业能力在合理范围内履行必要的调查和核查职责。在保荐业务中，保荐人需要对发行人的持续经营能力和财务状况进行尽职调查；在审计业务中，会计师事务所需要对财务报表的真实性、准确性发表专业意见。

2. 责任划分与原因力分析

在虚假披露的民事责任认定中，法院通常会综合考虑各主体的行为性质和过错程度来确定其责任份额。具体而言：

- 发行人及相关责任人：作为信息披露义务人，发行人及其董监高人员通常会被认定为主责主体，需承担首要赔偿责任。

- 中介机构：如保荐人、会计师事务所等，在存在过错的前提下，需根据其行为对虚假披露后果的“原因力”大小承担相应的补充赔偿责任。

在债券虚假陈述纠纷中，债券受托管理人是否负有核查义务、其声明与提示内容是否充分均会影响法院对其责任的判定。金融法院和金融法院的相关判例已明确指出，应在“卖者尽责”的前提下落实“买者自负”原则，避免对中介机构过度追责。

减轻或免除民事责任的情形

尽管虚假披露的民事责任制度日益严格，但法律也规定了部分情形可以减轻或免除中介机构的责任。主要包括以下几种：

1. 投资者自身过错

如果投资者在投资决策中存在明显的主观过失（如未审慎阅读募集说明书或定期报告），或其损失与虚假披露之间不存在因果关系，则中介机构的赔偿责任可相应减轻。

2. 免责抗辩事由

根据《关于审理证券市场虚假陈述案件若干问题的规定》，若中介机构能够证明以下情形之一，可主张免除责任：

- 已按照法律法规、行业规范尽到了勤勉尽责义务；

- 信息来源可靠且合理信赖；

- 尽管存在过失但并未导致信息披露发生实质性影响。

3. 第三方过错

在些情况下，若虚假披露系因第三方（如发行人或其他关联方）恶意隐瞒或欺诈行为所致，而中介机构无法通过常规调查手段发现，则可主张减轻责任。

虚假披露的民事责任及其法律适用探析 图2

全面注册制下对中介机构责任制度的完善

全面注册制改革为资本市场带来了更高的效率和更强的包容性，也对中介机构提出了更严格的要求。为了平衡保护投资者利益与维护中介机构积极性之间的关系，未来可以从以下几个方面进一步完善虚假披露民事责任制度：

1. 建立更清晰的责任划分标准

目前司法实践中对中介机构责任认定的标准仍存在一定的模糊性和争议性。建议通过出台更具操作性的司法解释或指导性文件，明确不同中介角色的具体职责边界及其过错认定规则。

2. 完善“免责抗辩事由”机制

针对中小投资者信息获取能力有限的现状，可以考虑引入更有利于中介机构免责的事由，允许其以尽职调查过程中已采取的合理措施为由进行抗辩。

3. 加强对中介机构专业能力的要求

随着资本市场的复杂化，建议通过立法或行业自律规则进一步提升会计师事务所、保荐人的专业门槛和职业操守标准，并建立更为严格的执业责任保险制度。

平衡与规范中寻求发展

虚假披露的民事责任制度旨在通过法律约束机制确保资本市场信息披露的真实性与准确性。在全面注册制改革的大背景下，中介机构的角色更加重要，其责任认定规则也需要与时俱进地进行调整和完善。只有在充分保护投资者权益的给予中介机构合理免责空间，才能实现资本市场的长期健康和稳定发展。

随着相关法律法规的进一步明确以及司法实践的积累，虚假披露民事责任制度将趋于成熟，并为我国资本市场的发展提供更加坚实的法治保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）