关于证券市场民事责任排除方案的法律探讨

随着我国资本市场改革的深入推进，全面注册制的实施为证券市场注入了新的活力。在发行人和中介机构之间的权利义务关系中，如何科学地界定各方责任边界，尤其是如何在“压实看门人责任”的实现“精准定责”，成为亟待解决的重要课题。为此，有必要深入探讨证券市场民事责任排除的具体方案及法律适用问题。

民事责任排除方案的概念与法律基础

民事责任排除方案（以下简称“排除方案”）是指在特定条件下，根据法律规定或合同约定，部分或全部免除相关主体的民事法律责任的一种制度安排。在证券市场中，尤其是针对中介机构的责任认定，这一概念具有特殊的现实意义。

从法律理论的角度来看，民事责任排除方案主要基于两项原则：其一是个别抗辩事由（Special Defenses），指被告提出的能够减轻或消除原告损害赔偿请求权的事由；其二是免责条款（Exculpatory Clauses），通常以合同形式明确约定特定情形下的法律责任豁免。这两种理论在证券市场民事责任排除方案的设计中均能找到对应的应用场景。

关于证券市场民事责任排除方案的法律探讨 图1

从法律依据来看，我国《证券法》及相关司法解释已经为中介机构提供了多项责任免除或减责的条件。当原告投资者存在明显过错时（如非理性投资行为或未尽到审慎注意义务），人民法院可以据此减轻甚至免除被告中介结构的赔偿责任；当发行人与第三方串通造假且中间机构已尽到合理审查义务时，也可实现责任的相应减轻。

民事责任排除的具体情形

1. 发行人内部及外部串通造假

在实践中，发行人往往通过与银行、供应商或客户的内外勾结来实施系统性造假行为。这种情况下，中介机构通常难常规尽职调查手段识别出隐藏的虚假陈述。在债券发行过程中，若受托管理人已按照勤勉尽责的标准履行了必要的调查程序，但由于发行人刻意隐瞒信息而导致核查失败，其应当被免除相应的民事责任。

2. 投资者自身过错

关于证券市场民事责任排除方案的法律探讨 图2

我国《证券法》第九十条明确规定，投资者在投资决策中存在明显过错的，可以减轻或者免除相关主体的法律责任。具体而言，

- 对于自然人投资者，若其基于非理性判断进行交易，应自行承担相应损失；

- 对于机构投资者，若其未尽到审慎核查义务（如忽视重大风险提示信息），也应当分担部分责任。

3. 债券受托管理人的职责边界

不同于承销商和会计师事务所，债券受托管理人主要扮演着维护持有人权益的角色，而非对发行人信息披露的真实性负责。其典型的免责情形包括未验证引用内容或明确作出免责声明等。司法实践中应当严格界定债券受托管理人的职责范围。

民事责任排除方案的制度设计

1. 明确中介机构的具体免责事由

应在相关法律规范中详细列举中间机构的责任免除或减责条件，包括但不限于：

- 已依据执业准则尽到合理审查义务；

- 遭受发行人或其他第三方的不实陈述或故意欺诈；

- 投资者自身存在明显过错。

2. 建立统一的责任认定标准

建议制定专门的司法解释，明确不同类型中介机构的具体责任边界。

- 对于保荐人和承销商，应重点考量其核查程序是否到位；

- 对于会计师事务所，应审查其审计过程是否符合专业标准。

3. 完善投资者适当性制度

通过建立更为完善的投资者分类体系，引导风险承受能力较弱的投资者审慎投资。强化金融机构的信息披露义务，便于投资者进行决策判断。

民事责任排除方案的现实意义

1. 保护中介机构合法权益

在全面注册制改革背景下，应当避免将所有市场波动都归咎于中间机构。通过建立合理的责任免除机制，有助于维护资本市场专业服务群体的积极性和创造性。

2. 维护金融市场秩序

明确的责任边界有利于各方主体行为规范化的形成。如果仅仅强调追责而忽视免责，可能导致过度诉讼，破坏市场参与者的积极性。

3. 促进资本市场的健康发展

只有在合理划分责任的基础上，才能实现真正意义上的「长远发展」与「短期利益」的平衡。

民事责任排除方案是证券法律体系中的一个关键组成部分。它不仅关系到资本市场的规范运行，更影响着各类市场主体的积极性和创造性。随着我国资本市场改革的深化，需要在实践中不断完善相关制度设计，既要压实违法违规者的责任，也要保护善意经营者的合法权益。

在全面注册制背景下，应当在坚持「市场导向、法治保障」原则基础上，进一步优化民事责任排除的具体方案，实现法律效果与社会效果的统一。这将为我国资本市场的长期健康发展奠定坚实基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）