起诉继续履行合作合同的法律实务与实践策略

在商业活动中，合作合同是连接各方主体、实现资源共享与互利共赢的重要法律工具。在实际履约过程中，由于各种主客观原因，合作方可能因违约、市场变化或其他不可抗力因素而无法履行合同义务，导致权益受损的一方不得不通过诉讼途径寻求救济。起诉继续履行合作合同不仅是维护合法权益的重要手段，也是推动商业秩序稳定运行的必要保障。

结合法律实务经验与案例分析，探讨在合作合同履行过程中如何妥善行使继续履行请求权，以及如何有效应对违约方或法院可能提出的抗辩事由。

起诉继续履行合作合同？

（一）继续履行的概念

“继续履行”，是指当一方未按照合同约定完成义务时，另一方有权要求违约方继续完成未履行的合同义务。这是《中华人民共和国民法典》第五百七十八条规定的基本合同权利。

（二）适用范围与条件

1. 可继续性：合作合同的履行是否存在障碍？能否通过合理努力实现完全或部分履行？

起诉继续履行合作合同的法律实务与实践策略 图1

2. 非违约方的催告义务：在提起诉讼前，非违约方是否已向违约方发出合理的履行催告？

（三）行使方式与程序

通过律师函等非诉手段主张权利；

向法院提起诉讼，并明确请求继续履行合同的具体内容。

起诉继续履行合作合同的法律依据

（一）《民法典》的相关规定

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定，违约方在合理期限内未履行债务的，非违约方有权要求其继续履行。《民法典》第五百八十条也规定了继续履行请求权优先于解除权和其他补救措施的权利顺序。

（二）司法实践中对继续履行的支持

1. 我国法院在审理合作合同纠纷时，通常会优先考虑支持继续履行的诉讼请求。

2. 法院会根据案件的具体情况，综合考量违约方的抗辩事由是否成立，以及继续履行是否存在现实可能性。

哪些情况下法院可能会驳回起诉继续履行的合作合同请求？

（一）不符合继续履行条件的情形

1. 标的物灭失或毁损：如技术合作项目的核心设备因意外毁损且无法修复。

2. 合同目的无法实现：某商业开发项目的土地被政府征用，导致商业地产开发计划彻底落空。

（二）违约方提出的抗辩事由

1. 根据《民法典》第五百八十条规定，如果履行成本过高或显失公平，法院可能会不予支持。

2. 在合作合同中约定有“终止条款”或“退出机制”的情况下，若双方已协商一致解除合同，则继续履行的请求权将无法实现。

起诉继续履行合作合同的法律实务与实践策略 图2

如何提高起诉继续履行合作合同的成功率？

（一）充分举证违约事实

证明对方存在明确违约行为；

提供完整的履约凭证和证据材料。

（二）评估案件可行性

分析争议解决的具体成本与风险；

考虑替代诉讼途径的可能性，如调解或仲裁程序。

案例分析：一起典型的起诉继续履行的合作合同纠纷

（一）案件背景

某国际贸易公司A与国内制造商B签订合作协议，约定由B负责生产特定型号的工业设备，并交货至A指定港口。在生产过程中，B因原材料价格上涨和供应链中断，未能按期完成订单。

（二）法院裁判要点

1. 法院认定B构成违约；

2. 根据《民法典》第五百七十八条规定，判决B继续履行合同义务，并支付相应的违约金。

律师建议：如何在合作合同中设置有利的条款

（一）明确违约责任与补救措施

设定详细的违约责任条款；

约定具体的补救措施和继续履行请求权的行使方式。

（二）约定争议解决机制

选择最适合自身利益的争议解决途径（调解、仲裁或诉讼）；

明确管辖法院或仲裁机构的具体信息。

在商业合作日益频繁的时代，合同纠纷不可避免。通过合理行使继续履行请求权，既可以维护己方合法权益，又能有效促进商业秩序的稳定运行。在实际操作中，还需充分考虑案件的具体情况和法律风险，必要时应寻求专业律师的帮助，以最大限度提升诉讼的成功率。

希望通过本文的分享与探讨，能够为读者在处理合作合同纠纷时提供有益的实务参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）