反垄断法2024全文解读与实务应用指南

随着全球化的深入发展和市场经济的竞争加剧，反垄断法规作为维护市场公平竞争的重要法律工具，在各国的经济和社会发展中扮演着越来越重要的角色。在中国，反垄断法自2028年实施以来，一直在不断完善和发展之中。2024年，随着新的《中华人民共和国反垄断法》（下称“新反垄断法”）的颁布和实施，标志着中国的反垄断法律体入了一个新的阶段。从法律解读、实务应用以及等多个角度，全面分析2024年版反垄断法的重要变化及其对市场参与者的影响。

章 新反垄断法的主要内容与修订亮点

2024年版反垄断法在原有基础上进行了多项重要修订和补充。主要体现在以下几个方面：

1. 经营者集中审查标准的细化

反垄断法2024全文解读与实务应用指南 图1

新反垄断法进一步明确了经营者集中申报的标准和程序，特别是在数字经济时代背景下，针对互联网平台企业、数据驱动型企业和新兴技术公司的并购行为，提出了更具针对性的规则。新增了对“扼杀式并购”（killer acquisition）的定义和限制，以防止大型科技公司通过收购潜在竞争对手来消除市场竞争。

2. 滥用市场支配地位行为的强化

针对实践中滥用市场支配地位行为日益隐蔽化、复杂化的趋势，新反垄断法加强了对此类行为的规制。不仅细化了认定标准，明确“不公平价格行为”的具体表现形式，还提高了处罚力度，最高罚款金额从原来的上一年度销售额的10%提高至20%，新增了资格罚（如禁止特定交易行为）等处罚措施。

3. 反垄断合规义务的强化

新反垄断法对经营者的合规要求提出了更高的标准。要求企业建立健全内部反垄断合规制度，并将合规管理纳入公司治理框架。具体包括：设立专门的合规管理部门，定期开展内部培训，在并购活动、日常经营管理中进行反垄断风险评估等。

反垄断法2024全文解读与实务应用指南 图2

4. 域外适用规则的完善

为了应对跨国企业的市场行为对国内市场的影响，新反垄断法进一步完善了域外适用规则。明确指出，对于非境内企业，如果其在市场的相关营业额达到一定标准，或者其行为对市场竞争产生影响，则应遵守反垄断法规。

反垄断合规指南的解读与实务应用

2024年4月，反垄断反不正当竞争委员会发布了《经营者反垄断合规指南》（下称“《合规指南》”），为企业提供了更为具体和操作性的合规指引。以下从几个关键方面进行解读：

1. 反垄断合规管理的基本框架

《合规指南》要求企业建立全面的反垄断合规管理体系，包括制度建设、风险识别与评估、合规审查、培训与教育等多个环节。特别强调了公司治理层面对合规管理的支持和监督作用。

2. 重点领域的合规风险识别

针对实践中易发多发的问题，《合规指南》指出以下六类行为是合规管理的重点：（1）垄断协议；（2）滥用市场支配地位；（3）经营者集中；（4）滥用行力排除、限制竞争；（5）价格垄断；（6）数据 misuse. 企业需要针对这些领域制定具体的防范措施。

3. 境外经营中的特别注意事项

随着企业国际化程度的提高，《合规指南》明确要求企业在海外经营中也需遵守反垄断法。尤其是在跨国并购、技术合作等领域，需特别注意适用不同国家法律规则可能带来的冲突和风险。

4. 内部举报与调查应对机制

《合规指南》鼓励企业建立内部举报制度，并要求企业制定应对反垄断执法机构调查的应急预案，包括及时响应、积极配合调查、做好证据保全等。

实务热点问题解析

1. 数字经济时代的垄断行为规制

在数字经济快速发展的背景下，数据成为新的生产要素。如何认定涉及数据的垄断行为成为了实务中的难点和重点。某互联网平台通过“二选一”模式限制商家多平台经营的行为是否构成滥用市场支配地位，需要结合个案具体分析。

2. 平台经济领域的反垄断合规

针对平台企业，《合规指南》提出了特殊的合规要求，包括：公平交易规则的制定与执行、用户数据的使用规范等。实践中，许多平台企业已开始调整其商业模式和算法策略，以符合最新的监管要求。

3. 协同垄断与 Tacit Collusion 的认定

在某些行业中，经营者之间可能通过非书面协议或默示方式达成协同垄断。这种行为同样受到反垄断法的禁止。实务中，执法机构会根据市场表现、经营数据等间接证据来推断是否存在Tacit Collusion。

4. 反垄断法与知识产权保护的关系

在创新领域，如何平衡反垄断与知识产权保护之间的关系至关重要。一方面要防止滥用知识产权进行 market exclusion，也要保护创新者合法权益。这是一个需要细致把握的实务难点。

与建议

2024年版反垄断法的实施，标志着反垄断法律体入了精细化和系统化的新阶段。可以预见，未来的监管重点将更加突出以下几个方向：

（1）继续加强对平台经济、数字经济领域的反垄断执法；

（2）推动跨区域、跨境反垄断协作机制建设；

（3）完善反垄断配套法规规章的制定；

（4）加强企业合规能力的培养与国际合作。

针对上述发展趋势，笔者建议企业的法务部门和管理层：

（1）认真学习新反垄断法及其配套文件，及时更新和完善内部合规制度；

（2）对高风险领域展开专项排查，并聘请专业律师提供法律意见；

（3）加强全员培训，提升员工的反垄断意识和合规能力。

只有这样，才能在激烈的市场竞争中既保证合规经营，又维护企业自身的合法权益。

反垄断法的完善与实施，不仅是政府监管部门的责任，也需要每个市场参与者的共同努力。2024年版反垄断法及其配套指南的推出，为我们提供了一个更加清晰和明确的指引。在未来的发展道路上，我们期待执法机构能够继续秉持公正、公平的原则，为企业创造一个健康有序的市场竞争环境；也希望企业能够主动适应法律变化，通过合规经营实现可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）