收益权零元转让合法吗？收费公路权益转让法律问题解析

在近年来的经济活动中，"收益权零元转让"这一概念频繁出现在各类金融、投资和基础设施建设项目中。特别是在收费公路等公共设施领域，这种交易模式因其低门槛和高回报的特点，吸引了不少投资者的关注。尽管其表面上具有一定的吸引力，但其合法性却引发了广泛的争议。从法律角度出发，全面分析收益权零元转让的定义、现状及其在收费公路领域的应用，并探讨其合法性的边界与风险。

收益权零元转让的定义与基本形式

"收益权零元转让"，是指权利人在不收取任何对价的情况下，将某项资产或权益的未来收益权转移给受让方的行为。这种交易模式的核心在于，受让人通过支付一定的代价（通常是象征性的费用或其他方式）获得该收益权，而转让人则在不直接获取经济利益的情况下实现权益的转移。

从法律角度来看，收益权零元转让可以分为以下几种基本形式：

收益权零元转让合法吗？收费公路权益转让法律问题解析 图1

1. 无偿转让：在这一模式下，受让方完全免费获得收益权。这种方式通常需要有特殊法律规定或者双方达成明确的合意。

2. 象征性收费：与无偿转让不同的是，在这种形式下，受让方虽然支付了一定费用，但其金额远低于市场价甚至接近于零。这一做法被一些市场主体用于规避法律关于"免费转让"的限制。

3. 结构化安排：通过设立复杂的法律架构（特殊目的载体SPV），将收益权与其他权益相结合，从而达到降低交易成本或隐藏真实意图的目的。

尽管上述形式在实践中各有不同，但它们都体现了收益权零元转让的核心特征——低对价或无对价的权益转移。这种模式在实践中被广泛应用于金融投资、 PPP 项目（公私合营）以及基础设施建设等领域。

收费公路权益转让的法律性质

收费公路作为一项重要的公共基础设施，其建设和运营往往需要巨大的资金投入和技术支持。为了吸引社会资本参与，许多国家和地区通过 BOT 模式（ Build-Operate-Transfer ，即建设-运营-移交）来实现这一目标。

在 BOT 模式下，社会资本方通过与政府签订特许经营协议，获得收费公路的建设和运营权，并在约定的期限内收回投资并获取收益。在这一过程中，收费权益是社会资本方的核心资产之一，也是其主要的收入来源。如果能够合法合规地转让该项权益，将为企业带来显着的资金流动性提升。

收费公路作为一个具有公益性质的设施，在法律上对其权益的转让有严格限制。这些限制主要包括：

1. 特许经营协议的约束： BOT 项目下的收费公路权益转让必须符合特许经营协议的相关规定，并获得政府主管部门的批准。

收益权零元转让合法吗？收费公路权益转让法律问题解析 图2

2. 公共利益保护原则：任何涉及公共基础设施权益的转让都必须确保公共利益不受损害，尤其是在服务质量、收费标准等方面不得出现不利于公众利益的变化。

正是基于以上原因，收费公路权益的转让往往需要遵循严格的法律程序和市场规则，以避免因私利过度追求而影响公共利益。

收益权零元转让在收费公路领域的合法性分析

在收费公路领域，收益权零元转让的实际操作中，其合法性问题主要集中在以下几个方面：

1. 合同法视角：交易对价的合理性

依据《中华人民共和国合同法》，任何民事合同的成立和履行都必须基于意思表示真实、内容合法、形式合法以及公平合理的四项基本原则。"对价"原则要求合同双方彼此提供的利益应当相当。

在收益权零元转让过程中，如果受让方支付的对价明显低于市场标准或者接近于零，则可能违反这一原则。尤其是在涉及特许经营协议的情况下，任何损害公共利益的行为都可能导致合同无效。

2. 行政法视角：行政许可与批准要求

收费公路权益的转让往往涉及到行政机关的批准和监督。根据《基础设施和公用事业特许经营活动管理办法》的相关规定，BOT项目下的收费公路运营权转让必须经过严格审核，并符合下列条件：

不得损害公共利益

受让方具备相应的资质和技术能力

转让后的服务质量不低于原有标准

若未履行上述程序，则该转让行为可能被认定为无效。

3. 特许经营协议的条款限制

在 BOT 模式下，特许经营协议通常会对收费公路权益的转让作出明确约定。这些条款可能包括：

禁止无对价或低对价转让的规定；

转让前需获得政府批准的条件；

违约责任和法律后果。

在实践中，收益权零元转让必须严格按照特许经营协议的约定执行，否则可能引发违约纠纷或行政处罚。

4. 市场监管与反垄断考量

在一些情况下，收益权零元转让可能会引发市场垄断或不公平竞争的问题。特别是在收费公路领域，若某一社会资本方通过这种方式不当控制过多资源，则可能被认定为违反《反垄断法》，从而面临监管部门的干预。

实践中常见问题及法律风险

尽管收益权零元转让在理论上具有一定的合法空间，但其在实践中的操作往往伴随着较高的法律风险。以下是几种典型的案例及其分析：

1. 虚假交易掩盖真实意图

某些市场主体为规避监管，以零对价转让为名行资产转移之实。

A公司将其收费公路权益"免费"转让给关联方B公司；

然后，B公司在后续运营中向A公司支付高额管理费或其他形式的补偿。

这种行为不仅违反了合同法中的公平原则，还可能构成对公共利益的侵害。

2. 滥用特殊目的载体（SPV）

通过设立多家特殊目的载体（SPV），将收费公路权益在多个层级间反复转让。虽然表面上看这些交易都是零对价或低对价，但形成了复杂的关联方交易网络，最终导致资产流失和公共利益受损。

3. 隐瞒必要的审批程序

部分企业在进行收益权零元转让时，故意绕开必需的行政审批流程，或者伪造相关批准文件。这种行为一旦被发现，不仅会面临行政处罚，还可能导致民事赔偿责任。

合法操作路径与改进建议

要实现收益权零元转让在收费公路领域的合规应用，可以从以下几个方面入手：

1. 建立健全的内部决策机制

企业应当建立完善的内部审核流程，在进行收益权转让前，充分评估其法律风险和经济影响。特别是对于涉及公共利益的重大项目，必须经过公司股东大会或董事会批准，并聘请专业法律顾问提供意见。

2. 探索基于 BOT 模式的权益流转

在严格遵守特许经营协议的前提下，可以通过设立BOT框架下的权益流转机制，为社会资本方创造合规的退出通道。

通过设立BOT项目公司的方式，将收费公路权益作为股东权益进行规范管理；

在符合各方利益的情况下，有序开展权益转让。

3. 加强政府监管与信息公开

政府部门应加强对 BOT 项目中收益权流转行为的监督，并建立完善的信息披露制度。可以引入第三方评估机构，对重大转让交易进行独立审核，以确保公共利益不受损害。

收益权零元转让在收费公路领域的应用必须严格遵守相关法律法规，确保特许经营协议的有效履行和公共利益的保护。在具体操作中，应当建立健全内部决策机制，避免任何形式的虚假交易或恶意操控，并积极寻求基于 BOT 模式的合规解决方案。只有这样，才能既满足企业的资金流动性需求，又能保障公共利益不受侵害。

通过以上分析收益权零元转让并非绝对禁止，而是有条件地允许。只要各方参与者都能够严格遵守法律规范，尊重市场规律，就能够实现交易的合法性和有效性。随着相关法律法规和市场监管机制的不断完善，收费公路领域的权益流转将更加规范化、透明化，从而为社会资本方创造更好的发展机遇。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）