华融资产管理公司股权收购及股权转让法律分析

中国华融资产管理公司在资本运作领域的动作引发了广泛关注。特别是在其对国际实业投资股份有限公司（以下简称“国际”）的股权托管与转让过程中，展现了复杂的公司治理和资产重组策略。从法律行业的视角出发，详细分析这一系列股权转让事件的法律意义、操作流程及潜在影响。

华融资产管理公司的背景与托管国际的初始安排

中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融”）作为我国最早成立的金融资产管理公司之一，在不良资产处置和企业重组领域拥有丰富的经验。其前身为19年成立的中国华融资产管理公司，2015年成功在香港上市，成为首家登陆国际资本市场的中国内地金融机构。

2024年8月，华融与国际签订托管协议，全面托管后者的全部资产。这一决策体现了华融在帮助问题企业恢复生机方面的专业能力，也为其后续参与公司治理和资产重组奠定了基础。根据相关法律规定，托管期间华融将代表原股东行使包括表决权在内的各项股东权利，但不涉及股权的所有权转移。

华融资产管理公司股权收购及股权转让法律分析 图1

股权转让的法律程序与合规性分析

（一）首次股权转让：2025年皇丰等股东转让股权给渝富

2025年9月，国际前四大股东——中经四通、皇丰、万浦、华岳，将其合计持有的47.87%公司股份以30万元人民币的价格转让给渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富”）。这一股权转让行为需要满足《公司法》和《企业国有产权转让暂行办法》的相关规定。

1. 股权转让的合法性审查

根据相关规定，涉及国有资产的股权转让需经过国资委或其授权部门批准。此次股权转让属于国有股东之间的交易，需确保程序合规、价格合理，并履行必要的备案手续。

2. 股权交割与过户登记

股权转让双方需共同向公司住所地的工商行政管理机关申请办理股权变更登记，并及时更新公司章程和股东名册。完成上述流程后，渝富正式成为国际的大股东。

（二）2027年非公开发行股份购买资产

为优化资本结构、增强持续盈利能力，国际于2027年启动了非公开发行股份购买资产项目。华融作为实际控制人，指导该公司的资产重组工作，并最终将所持股权注入相关关联方或战略投资者。

华融资产管理公司股权收购及股权转让法律分析 图2

1. 重组方案的设计与法律合规

本次重组涉及多项法律问题：

需要确保标的资产权属清晰，不存在重大法律瑕疵；

需评估交易对价的公允性，避免利益输送；

要关注中小投资者权益保护，避免因重组导致的股民损失。

2. 证监会的监管与审核

非公开发行股份购买资产属于重大资产重组事项，需报经中国证监会并购重组委审核。整个过程必须严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确保信息披露充分、程序公正透明。

股权转让中的法律风险及应对措施

（一）潜在的法律风险

1. 关联交易问题

华融作为实际控制人，在与关联方进行交易时可能存在利益冲突。需严格遵守《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，避免损害上市公司利益。

2. 股权代持隐患

在股权转让过程中，若存在隐名股东或代持协议，后续容易引发法律纠纷。因此必须确保所有股权转让均基于真实意思表示，并通过合法程序完成。

3. 中小投资者权益保护不足

股权转让可能对上市公司控制权产生重大影响，需警惕实际控制人利用其优势地位侵害中小投资者利益的可能性。

（二）风险防控措施

1. 建立健全内部合规机制

华融应设立专门的风险管理部门，对股权转让活动进行全流程监控，确保每一步骤均符合法律法规要求。

2. 加强信息披露和投资者沟通

作为上市公司控股股东，华融有义务及时披露相关信息，并通过股东大会、董事会等渠道与股东进行充分沟通。特别是对于可能影响中小投资者利益的重大事项，需制定合理的补偿机制。

3. 聘请专业法律团队提供支持

在复杂的股权转让过程中，建议华融聘请具有丰富资本市场经验的律师事务所，全程参与交易设计、文件起和风险评估工作，确保操作合法合规性。

通过对国际股权托管及转让过程的分析在我国金融市场深化改革的大背景下，资产管理公司通过专业手段积极参与企业重组，已成为提升市场资源配置效率的重要力量。华融在此过程中展现了其在不良资产重组和股权运营方面的独特优势。

股权转让活动中的法律风险依然不容忽视。未来华融需继续加强内部合规建设，严格遵循相关法律法规要求，确保所有资本运作均在合法、透明的框架内进行。也应关注中小投资者权益保护问题，建立更完善的投资者沟通机制和利益补偿方案，以此促进上市公司长期稳定发展。

通过本文的分析可以为其他类似企业在处理股权托管与转让事宜时提供有益借鉴。未来随着资本市场规则的不断完善，相信华融等资产管理公司将在规范运作的基础上，继续发挥其在盘活存量资产、优化企业结构方面的重要作用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）